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Dopo lo scioglimento la SRL non sparisce subito: entra in liquidazione, una fase ordinata per pagare i creditori e distribuire ciò che resta. Ecco le tappe e i ruoli.
L’apertura della liquidazione
Verificata una causa di scioglimento (art. 2484 c.c.) e iscrittala, i soci nominano uno o più liquidatori, stabilendone poteri e criteri (art. 2487 c.c.). Se i soci non provvedono, vi pensa il tribunale. Gli amministratori cessano e consegnano ai liquidatori i beni, i libri e una situazione dei conti.
I poteri dei liquidatori
I liquidatori compiono gli atti utili alla liquidazione: realizzano l’attivo (vendita di beni, riscossione crediti), pagano i debiti e, ove autorizzati, possono anche proseguire provvisoriamente l’attività se utile al miglior realizzo. Devono adempiere con la diligenza richiesta e rispondono come gli amministratori (art. 2489 c.c.).
La tutela dei creditori
I liquidatori non possono ripartire tra i soci alcun importo finché non sono pagati i creditori sociali o non sono accantonate le somme necessarie (art. 2491 c.c.). Se i fondi sono insufficienti, possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti. La violazione di questi obblighi fonda responsabilità.
| Fase | Contenuto |
|---|---|
| Realizzo dell’attivo | Vendita beni, incasso crediti |
| Pagamento dei creditori | Prima i creditori, poi i soci (art. 2491) |
| Bilancio finale e piano di riparto | Approvazione e distribuzione del residuo (art. 2492-2493) |
Bilancio finale e riparto
Chiusa la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto (art. 2492 c.c.), depositato al Registro delle Imprese; in mancanza di reclami si intende approvato (art. 2493 c.c.). Il residuo attivo è distribuito ai soci.
La cancellazione e i debiti residui
Approvato il bilancio finale, la società è cancellata dal Registro delle Imprese (art. 2495 c.c.) e si estingue. Per i debiti sociali non soddisfatti, i creditori possono agire contro i soci fino a concorrenza di quanto riscosso in base al bilancio finale, e contro i liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa (art. 2495, comma 3, c.c.).
Spunti pratici
- Paga prima i creditori: il riparto ai soci prima del saldo è vietato (art. 2491).
- Documenta il riparto: il bilancio finale è la base della responsabilità dei soci.
- Attenzione ai debiti residui: la cancellazione non azzera ogni pretesa (art. 2495).
Esempio pratico
Una SRL in liquidazione vende i beni, incassa i crediti e paga tutti i fornitori; il liquidatore redige il bilancio finale e ripartisce il residuo tra i soci. Dopo la cancellazione emerge un debito fiscale non considerato: il Fisco può agire contro i soci nei limiti di quanto ricevuto in sede di riparto (art. 2495, c. 3).
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Domande frequenti