Scioglimento della SRL: le cause

La SRL si scioglie nei casi tassativi dell’art. 2484 c.c.: decorso del termine, conseguimento o impossibilità dell’oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell’assemblea, riduzione del capitale sotto il minimo legale, deliberazione dei soci, e le altre cause previste da legge o statuto. Verificatasi la causa, gli amministratori la accertano e la iscrivono nel Registro delle Imprese: da quel momento si apre la liquidazione.

Le cause di scioglimento – art. 2484

Le cause legali sono: 1) il decorso del termine fissato nello statuto; 2) il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea deliberi le opportune modifiche; 3) l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea; 4) la riduzione del capitale sotto il minimo legale, salvo reintegro o trasformazione (artt. 2482-bis e 2482-ter); 5) il recesso con impossibilità di rimborso senza riduzione di capitale (art. 2473); 6) la deliberazione dell’assemblea; 7) le altre cause previste dallo statuto.

Momento di efficacia

Gli effetti dello scioglimento si producono dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa (o della delibera assembleare, nel caso di scioglimento volontario). Da quel momento gli amministratori possono compiere solo gli atti necessari alla conservazione del patrimonio (art. 2486), pena la responsabilità personale e solidale.

La riduzione del capitale sotto il minimo – artt. 2482-bis e 2482-ter

Se per perdite il capitale scende sotto il minimo legale, gli amministratori devono convocare l’assemblea per deliberare la riduzione e contestuale aumento ad almeno il minimo, oppure la trasformazione della società. In mancanza, la società si scioglie. È la causa di scioglimento più frequente nelle crisi: ignorarla espone gli amministratori a responsabilità.

Lo scioglimento volontario e la revoca

I soci possono deliberare lo scioglimento volontario con le maggioranze per le modifiche statutarie. È inoltre possibile revocare lo stato di liquidazione (art. 2487-ter), eliminando la causa di scioglimento, con la stessa maggioranza; in tal caso ai soci dissenzienti spetta il recesso e i creditori possono opporsi entro 60 giorni.

Errori frequenti

• Non iscrivere tempestivamente la causa di scioglimento: gli effetti decorrono dall’iscrizione.
• Continuare l’attività ordinaria dopo lo scioglimento, perdendo la copertura dell’art. 2486.
• Trascurare la perdita del capitale sotto il minimo, che è causa automatica di scioglimento.
• Dimenticare il diritto di recesso dei dissenzienti in caso di revoca della liquidazione.

Spunti pratici

• Monitora il patrimonio netto: un sistema di allerta interno evita di scivolare nella causa da perdite.
• Se l’oggetto è impossibile ma vuoi proseguire, delibera subito la modifica dell’oggetto.
• Valuta la proroga del termine prima della scadenza, per non aprire la liquidazione.
• Per uno stallo dell’assemblea, prevedi in statuto meccanismi di sblocco o clausole di uscita.

Esempio: la Theta SRL chiude l’esercizio con perdite che azzerano il capitale, portandolo sotto i 10.000 euro. Gli amministratori convocano l’assemblea: Tizio, Caio e Sempronio decidono di ricapitalizzare versando nuove somme. Reintegrato il capitale, la causa di scioglimento è eliminata e la società prosegue. Se non avessero ricapitalizzato né trasformato, la società si sarebbe sciolta e si sarebbe aperta la liquidazione.

Scioglimento e responsabilità degli amministratori – art. 2486

Dopo il verificarsi della causa di scioglimento, gli amministratori che proseguono l’attività ordinaria, anziché limitarsi alla conservazione del patrimonio, rispondono personalmente e solidalmente dei danni. Il Codice introduce anche un criterio legale di quantificazione del danno (differenza tra patrimonio netto alla data dello scioglimento e quello alla data di apertura della liquidazione, salvo prova diversa): un parametro che rende più agevole l’azione e più rischiosa l’inerzia.

Stallo dell’assemblea: causa e rimedi

L’impossibilità di funzionamento dell’assemblea (es. due soci al 50% in disaccordo permanente) è causa di scioglimento. Per prevenirla si usano clausole di sblocco: voto del presidente, arbitraggio di un terzo, clausole di “russian roulette” o “texas shoot-out” che impongono a uno dei due di comprare o vendere. Senza tali rimedi, lo stallo conduce alla liquidazione, con distruzione di valore.

Cause statutarie e condizioni risolutive

Lo statuto può prevedere ulteriori cause di scioglimento (n. 7 dell’art. 2484): ad esempio il venir meno di un socio determinante, il mancato raggiungimento di un obiettivo, la perdita di una concessione. La clausola deve essere chiara nei presupposti e negli effetti. Al verificarsi della causa statutaria gli amministratori procedono come per le cause legali: accertamento, iscrizione, apertura della liquidazione.

Effetti su contratti e rapporti pendenti

Lo scioglimento non risolve automaticamente i contratti in corso: la società “in liquidazione” continua a esistere e i liquidatori gestiscono i rapporti pendenti nell’ottica del realizzo (proseguendo, cedendo o sciogliendo i contratti secondo convenienza e secondo le clausole). I terzi vanno informati dello stato di liquidazione, anche attraverso la dicitura obbligatoria nella denominazione.

Dopo lo scioglimento si apre la liquidazione della SRL; vedi anche il recesso del socio e la responsabilità degli amministratori.