Scioglimento della SRL: le cause

Una SRL non dura per sempre: la legge prevede precise cause che ne determinano lo scioglimento, aprendo la fase di liquidazione. Vediamo quali sono e cosa cambia per gli amministratori.

Le cause di scioglimento

La SRL si scioglie per le cause previste dall’art. 2484 c.c.:

• il decorso del termine di durata;
• il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea deliberi le opportune modifiche statutarie;
• l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
• la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo reintegrazione o trasformazione (artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.);
• l’impossibilità di rimborsare il socio receduto (art. 2473 c.c.);
• la deliberazione dei soci di scioglimento anticipato;
• le altre cause previste dallo statuto e dalla legge (es. apertura della liquidazione giudiziale).

Da quando ha effetto

Gli effetti dello scioglimento si producono dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori che accerta la causa, o della deliberazione dei soci nel caso di scioglimento volontario (art. 2484, comma 3, c.c.). Gli amministratori devono accertare senza indugio la causa di scioglimento.

Gli obblighi degli amministratori

Verificata una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestione ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale (art. 2486 c.c.). Se proseguono l’attività ordinaria aggravando il dissesto, rispondono dei danni, quantificabili anche con i criteri legali (netti patrimoniali/debiti).

Cosa succede dopo

Accertata la causa, si nominano i liquidatori e si apre la fase di liquidazione: la società non cessa subito, ma entra in una fase finalizzata a estinguere i debiti e ripartire l’eventuale residuo.

Spunti pratici

• Monitora il capitale: sotto il minimo scatta lo scioglimento se non reintegri o trasformi.
• Accerta subito la causa: il ritardo espone gli amministratori a responsabilità.
• Passa alla gestione conservativa (art. 2486) appena emerge la causa.

Esempio pratico

Le perdite riducono il capitale di una SRL sotto il minimo legale. I soci non reintegrano né trasformano: scatta la causa di scioglimento (art. 2484, n. 4). Gli amministratori la accertano, la iscrivono e da quel momento gestiscono solo per conservare il patrimonio, in attesa dei liquidatori.