Oggetto sociale della SRL: come si redige

L’oggetto sociale definisce “cosa fa” la SRL: troppo stretto la ingessa, troppo vago la espone a contestazioni. Vediamo come redigerlo e perché conta per amministratori e terzi.

Cos’è l’oggetto sociale

L’oggetto sociale è l’attività economica che la società si propone di svolgere ed è un elemento obbligatorio dell’atto costitutivo (art. 2463, comma 2, n. 3, c.c.). Delimita l’ambito entro cui gli amministratori esercitano il potere di gestione (art. 2475 c.c.).

Requisiti: lecito, possibile, determinato

L’oggetto deve essere lecito, possibile e determinato (o determinabile). Un oggetto illecito o impossibile incide sulla validità della società (artt. 1346, 1418 c.c. sui requisiti dell’oggetto; art. 2332 c.c. per la nullità richiamato in materia di capitali). La determinatezza serve a individuare con chiarezza l’attività: clausole troppo generiche (“qualsiasi attività commerciale”) sono criticate perché non delimitano davvero.

Attività regolamentate e riservate

Alcune attività richiedono requisiti, autorizzazioni o forme particolari (es. attività finanziaria, assicurativa, professionale): l’oggetto deve tenerne conto e, in certi casi, essere esclusivo. Indicare attività riservate senza i requisiti può impedire l’iscrizione o l’esercizio.

Oggetto sociale e poteri degli amministratori

Gli atti estranei all’oggetto sociale impegnano comunque la società verso i terzi (la rappresentanza è generale, art. 2475-bis c.c.), ma espongono l’amministratore a responsabilità verso la società. L’oggetto è quindi anche un limite “interno” all’operato gestorio.

La modifica dell’oggetto

Modificare l’oggetto sociale è una modifica statutaria (art. 2480 c.c.): richiede decisione dei soci verbalizzata dal notaio e iscrizione. Una modifica significativa dell’oggetto può legittimare il recesso del socio che non vi ha consentito (art. 2473 c.c.).

Spunti pratici

• Bilancia ampiezza e determinatezza: prevedi le attività principali e le connesse/strumentali.
• Verifica autorizzazioni per le attività regolamentate prima di inserirle.
• Ricorda il recesso: cambiare in modo rilevante l’oggetto può dare diritto di uscita ai soci.

Esempio pratico

Una SRL nata per il commercio al dettaglio vuole avviare attività di intermediazione finanziaria: non basta operare, deve modificare l’oggetto e verificare i requisiti/autorizzazioni richiesti. Il socio contrario alla nuova attività può esercitare il recesso (art. 2473 c.c.).