Aumento di capitale nella SRL: come funziona

L’aumento di capitale della SRL può essere a pagamento (nuovi conferimenti, art. 2481-bis c.c.) o gratuito (imputazione a capitale di riserve disponibili, art. 2481-ter). È una modifica statutaria deliberata dai soci in assemblea, con atto notarile e iscrizione nel Registro delle Imprese. Nell’aumento a pagamento i soci hanno di regola il diritto di sottoscrivere in proporzione alla quota, a tutela contro la diluizione.

Aumento reale (a pagamento) – art. 2481-bis

Con l’aumento a pagamento la società acquisisce nuove risorse: i soci sottoscrivono e versano nuovi conferimenti. Spetta ai soci il diritto di sottoscrizione in proporzione alle quote possedute, salvo che la decisione di aumento preveda l’offerta a terzi (con conseguente diritto di recesso per i soci che non hanno consentito). Va versato almeno il 25% del nuovo conferimento in denaro (l’intero se la società resta unipersonale).

Aumento gratuito – art. 2481-ter

Nell’aumento gratuito non entrano nuove risorse: si imputano a capitale riserve e fondi disponibili. La quota di partecipazione di ciascun socio resta proporzionalmente immutata; cambia solo la “veste” del patrimonio netto. Serve comunque la decisione dei soci, l’atto notarile e l’iscrizione.

Il diritto di sottoscrizione e l’esclusione

Il diritto di sottoscrizione garantisce ai soci di mantenere la loro percentuale. La decisione può però escluderlo o limitarlo, offrendo le nuove quote a terzi: in tal caso ai soci che non hanno consentito spetta il recesso (art. 2481-bis in combinato con l’art. 2473). Per non penalizzare i vecchi soci quando entrano terzi a un valore superiore al nominale, si usa il sovrapprezzo.

Delega agli amministratori – art. 2481

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, fissandone limiti e modalità. È uno strumento di flessibilità per operazioni rapide (es. ingresso programmato di un investitore), che resta nei confini stabiliti dai soci.

Errori frequenti

• Offrire le nuove quote a terzi senza considerare il recesso dei soci dissenzienti.
• Non prevedere il sovrapprezzo, diluendo il valore dei soci esistenti.
• Confondere aumento a pagamento (nuove risorse) e gratuito (riserve già esistenti).
• Procedere senza atto notarile e iscrizione: l’aumento non è efficace.

Spunti pratici

• Se entra un investitore, valuta il sovrapprezzo per remunerare il valore già creato.
• Per operazioni rapide, inserisci in statuto la delega agli amministratori ad aumentare il capitale.
• Verifica le riserve disponibili prima di optare per l’aumento gratuito.
• Programma i versamenti: almeno il 25% subito nell’aumento in denaro.

Esempio: la Upsilon SRL di Tizio e Caio vuole far entrare l’investitore Sempronio. Delibera un aumento di capitale a pagamento riservato a Sempronio, con sovrapprezzo che riflette il valore già costruito; Tizio e Caio, che non sottoscrivono ma consentono, vedono diluita la percentuale ma tutelato il valore grazie al sovrapprezzo. Se uno dei due non avesse consentito, avrebbe potuto recedere.

Aumento con conferimenti in natura

L’aumento di capitale può essere liberato anche con conferimenti in natura (beni, crediti, azienda): in tal caso serve la relazione di stima dell’esperto (art. 2465), come in sede di costituzione, a garanzia dell’effettività del valore. È la via tipica per “patrimonializzare” la società facendo entrare un bene strumentale o un’azienda, o per regolarizzare apporti già di fatto messi a disposizione dai soci.

Aumento per compensazione di crediti

Un socio o un terzo creditore della società può sottoscrivere l’aumento compensando il proprio credito con il debito di conferimento: il credito si “trasforma” in capitale, riducendo l’indebitamento e rafforzando il patrimonio netto. È un’operazione frequente nelle ristrutturazioni (conversione di finanziamenti soci in capitale), ma richiede la verifica della certezza, liquidità ed esigibilità del credito compensato.

Aumento e riduzione per perdite

Quando le perdite intaccano il capitale, l’aumento è spesso preceduto da una riduzione per perdite (artt. 2482-bis e 2482-ter): si “azzera” la perdita riducendo il capitale e poi lo si ricostituisce con nuovi conferimenti. È la classica operazione di “ricapitalizzazione” che evita lo scioglimento quando il capitale scende sotto il minimo. La sequenza riduzione-aumento va deliberata e iscritta correttamente.

Termini di sottoscrizione e inscindibilità

La decisione di aumento fissa il termine entro cui i soci possono esercitare il diritto di sottoscrizione. L’aumento può essere scindibile (si perfeziona per la parte sottoscritta anche se non interamente coperto) o inscindibile (efficace solo se sottoscritto per intero). La scelta incide sull’esito dell’operazione: va indicata nella delibera per evitare incertezze sull’efficacia dell’aumento.

Sovrapprezzo e riserva

Quando l’aumento è emesso con sovrapprezzo, la somma eccedente il valore nominale confluisce in una riserva da sovrapprezzo, parte del patrimonio netto. Questa riserva remunera il valore già creato dai soci esistenti e, a certe condizioni, può essere distribuita o utilizzata per coprire perdite. È lo strumento che consente l’ingresso di nuovi soci a un “prezzo” superiore al nominale senza penalizzare chi ha costruito il valore della società.

Verbalizzazione e iscrizione dell’aumento

L’aumento di capitale, essendo modifica statutaria, è deliberato con verbale notarile e diventa efficace con l’iscrizione nel Registro delle Imprese, dopo l’avvenuta sottoscrizione e i versamenti dovuti. Gli amministratori depositano l’attestazione dell’esecuzione dell’aumento. Curare correttamente questi passaggi è essenziale: un aumento non perfezionato o non iscritto non produce gli effetti voluti sul capitale.

Vedi i conferimenti, i diritti dei soci, il recesso e cosa contiene lo statuto.