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Trasformare la propria ditta individuale in SRL è un passaggio frequente quando l’attività cresce. Tecnicamente non è una “trasformazione” in senso giuridico: vediamo la strada corretta e i suoi vantaggi.
Non è una trasformazione “tecnica”
La trasformazione disciplinata dagli artt. 2498 ss. c.c. riguarda il passaggio tra tipi societari. L’impresa individuale non è una società: il passaggio a SRL avviene quindi tipicamente tramite conferimento dell’azienda individuale in una SRL (di nuova costituzione o esistente), oppure con cessione d’azienda alla società.
Il conferimento d’azienda
L’imprenditore conferisce la propria azienda (beni, rapporti, avviamento) nella SRL, ricevendone in cambio le quote. Trattandosi di conferimento di beni in natura, serve la perizia di stima giurata di un esperto (art. 2465 c.c.), che attesti il valore dell’azienda conferita.
Continuità dei rapporti aziendali
Con il trasferimento dell’azienda operano le regole degli artt. 2555 ss. c.c.: subentro nei contratti aziendali non personali (art. 2558 c.c.), sorte dei crediti (art. 2559 c.c.) e dei debiti (art. 2560 c.c.), divieto di concorrenza del cedente (art. 2557 c.c.). Va gestito anche il rapporto con i dipendenti, che prosegue con la società (art. 2112 c.c.).
| Fase | Adempimento |
|---|---|
| Stima | Perizia giurata dell’azienda (art. 2465 c.c.) |
| Costituzione/Conferimento | Atto notarile, assegnazione quote, iscrizione Registro Imprese |
| Rapporti | Subentro in contratti, crediti, debiti, dipendenti (artt. 2558-2560, 2112 c.c.) |
Profili fiscali: la neutralità
Il conferimento d’azienda gode, a certe condizioni, di un regime di neutralità fiscale (art. 176 TUIR): non genera di per sé plusvalenze tassabili, poiché i valori fiscali dell’azienda proseguono in capo alla società. È un vantaggio decisivo rispetto alla cessione, che invece è realizzativa.
Perché conviene
Il passaggio a SRL porta responsabilità limitata, una struttura adatta alla crescita, accesso più agevole a soci e finanza, e una diversa fiscalità (IRES/IRAP anziché IRPEF progressiva). Vanno però messi in conto i costi di gestione di una società di capitali.
Spunti pratici
- Valuta il conferimento d’azienda (non la mera apertura di una SRL “nuova”): conserva avviamento e rapporti.
- Sfrutta la neutralità fiscale del conferimento (art. 176 TUIR) con il commercialista.
- Gestisci debiti e dipendenti: il subentro è regolato dalla legge (artt. 2560, 2112 c.c.).
Esempio pratico
Un artigiano con ditta individuale in crescita conferisce l’azienda in una nuova SRL: una perizia stima beni e avviamento (art. 2465), la società gli assegna le quote, subentra nei contratti e nei dipendenti. Grazie alla neutralità fiscale (art. 176 TUIR) l’operazione non genera tassazione immediata della plusvalenza.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti