SRL unipersonale: come funziona

La SRL unipersonale permette a una sola persona di avere una società di capitali con responsabilità limitata. Ma per conservare quel “scudo” servono regole precise: vediamole.

Cos’è la SRL unipersonale

È una SRL con un unico socio, persona fisica o giuridica. Può nascere unipersonale fin dall’origine o diventarlo dopo (per concentrazione di tutte le quote in capo a un solo socio). Di regola, per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio (art. 2462, comma 1, c.c.).

Il versamento integrale dei conferimenti

Quando la società è costituita con atto unilaterale (o diventa unipersonale), i conferimenti in denaro devono essere versati per intero (art. 2464, comma 4, e 2342 richiamato; per l’unico socio, art. 2463, comma 4, e disciplina dei versamenti). È una garanzia rafforzata di effettività del capitale.

La pubblicità dell’unico socio

L’esistenza di un unico socio e le sue generalità vanno iscritte nel Registro delle Imprese (art. 2470, commi 4 e 5, c.c.). Anche il passaggio da pluripersonale a unipersonale (e viceversa) va comunicato. La pubblicità è essenziale: la sua mancanza incide sul beneficio della responsabilità limitata.

Quando l’unico socio risponde illimitatamente

In caso di insolvenza della società, l’unico socio risponde illimitatamente per le obbligazioni sorte nel periodo in cui (art. 2462, comma 2, c.c.):

• i conferimenti non sono stati versati per intero; oppure
• non è stata attuata la pubblicità dell’unipersonalità nel Registro delle Imprese.

Contratti tra società e unico socio

I contratti tra la società e l’unico socio, e le operazioni a suo favore, sono opponibili ai creditori solo se risultano da libro delle decisioni o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento (art. 2478, comma 3, c.c.): una cautela contro abusi.

Spunti pratici

• Versa tutto il capitale subito: è condizione per la responsabilità limitata.
• Cura la pubblicità dell’unico socio al Registro Imprese.
• Documenta i contratti con la società: senza forma e data certa non sono opponibili ai creditori.

Esempio pratico

Tizio costituisce una SRL unipersonale ma versa solo il 25% del capitale e non iscrive l’unipersonalità. La società diventa insolvente: per i debiti sorti in quel periodo Tizio risponde con il proprio patrimonio personale (art. 2462, c. 2). Versare tutto e curare la pubblicità avrebbe preservato lo scudo della responsabilità limitata.