Dimissioni dell’amministratore di SRL: come funzionano

L’amministratore può dimettersi, ma non sempre l’effetto è immediato: dipende da chi resta a gestire la società. Vediamo come funziona la rinuncia all’incarico.

La rinuncia all’incarico

L’amministratore può rinunciare all’ufficio in qualsiasi momento (art. 2385 c.c.). La rinuncia è un atto unilaterale che va comunicata al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale (dove esistono) o, nelle realtà minori, agli altri amministratori e ai soci.

Efficacia: immediata o differita (prorogatio)

L’art. 2385 distingue:

• se rimane in carica la maggioranza del consiglio (o un altro amministratore in grado di operare), la rinuncia ha effetto immediato;
• se invece viene meno l’intero organo o la maggioranza, la cessazione ha effetto solo dal momento in cui la nuova maggioranza si è ricostituita (prorogatio), per non lasciare la società priva di amministrazione.

È una regola di continuità: l’amministratore dimissionario resta “al suo posto” finché non c’è chi lo sostituisce.

Iscrizione e pubblicità

La cessazione per dimissioni va iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni (art. 2385, comma 3, c.c.) ed è opponibile ai terzi dall’iscrizione. Fino a quel momento, e durante l’eventuale prorogatio, l’amministratore conserva poteri e responsabilità.

Spunti pratici

• Verifica chi resta: da questo dipende se le dimissioni sono immediate o differite.
• Comunica per iscritto e cura l’iscrizione: senza pubblicità resti esposto.
• Convoca i soci per la sostituzione se la rinuncia rischia di lasciare la società “scoperta”.

Esempio pratico

In un CdA di tre membri, uno si dimette: poiché resta la maggioranza, la rinuncia è immediata e si iscrive al Registro. Se invece si dimettesse l’amministratore unico, resterebbe in carica (prorogatio) fino alla nomina del nuovo, proprio per non lasciare la SRL senza guida.