Revoca dell’amministratore di SRL: quando e come

L’amministratore di SRL può essere revocato dai soci in ogni momento; se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore ha diritto al risarcimento del danno. In presenza di gravi irregolarità nella gestione, ciascun socio può inoltre chiedere al giudice la revoca cautelare nell’ambito dell’azione di responsabilità (art. 2476, comma 3, c.c.).

La revoca da parte dei soci

La nomina e la revoca degli amministratori spettano ai soci (art. 2479). La revoca è una decisione liberamente assumibile: il rapporto di amministrazione è fiduciario, perciò i soci possono porvi fine. Tuttavia, se manca una giusta causa, all’amministratore revocato spetta il risarcimento dei danni (mancato guadagno per il periodo residuo di carica, salvo prova diversa), in applicazione dei principi del mandato (art. 1725 c.c.).

Che cos’è la giusta causa

La giusta causa è un fatto che incrina il rapporto fiduciario o rende non più proseguibile l’incarico: gravi inadempimenti, violazioni dei doveri, conflitti di interesse non gestiti, condotte che espongono la società a rischi. Non basta un generico dissenso strategico: occorre un fatto oggettivo e serio. La giusta causa va indicata nella delibera, perché su di essa si misura il diritto al risarcimento.

La revoca cautelare giudiziale – art. 2476, c.3

Nell’ambito dell’azione sociale di responsabilità, il singolo socio può chiedere al giudice un provvedimento cautelare di revoca dell’amministratore in caso di gravi irregolarità nella gestione. È uno strumento d’urgenza che tutela la società quando la condotta dell’amministratore rischia di aggravare il danno, anche prima della decisione di merito.

Procedura, pubblicità ed effetti

La revoca assembleare è verbalizzata e la cessazione dell’amministratore va iscritta nel Registro delle Imprese, per rendere opponibile ai terzi la cessazione dei poteri di rappresentanza. La revoca ha effetto secondo quanto stabilito nella delibera; è opportuno provvedere contestualmente alla nomina del sostituto per evitare vuoti di gestione.

Errori frequenti

• Revocare senza indicare la giusta causa, esponendosi al risarcimento.
• Invocare una giusta causa generica o non documentata.
• Non iscrivere la cessazione nel Registro Imprese, restando esposti verso i terzi.
• Lasciare la società senza amministratore dopo la revoca.

Spunti pratici

• Se revochi per giusta causa, documenta i fatti e indicali nella delibera.
• Nomina contestualmente il nuovo amministratore per garantire continuità.
• Iscrivi subito la cessazione nel Registro Imprese.
• In caso di gravi irregolarità, valuta la revoca cautelare giudiziale collegata all’azione di responsabilità.

Esempio: i soci della Omega SRL scoprono che l’amministratore Tizio ha stipulato contratti in conflitto di interessi e nascosto perdite. Deliberano la revoca per giusta causa, indicando i fatti, e nominano Caio nuovo amministratore. Tizio non ha diritto al risarcimento perché la giusta causa è provata. Se i fatti fossero così gravi da non poter attendere l’assemblea, un socio potrebbe chiedere al giudice la revoca cautelare ex art. 2476, c.3.

Revoca dell’amministratore nominato dai soci con diritto particolare

Se lo statuto attribuisce a un socio il diritto particolare di nominare un amministratore (art. 2468, c.3), la revoca di quell’amministratore tocca un diritto del socio: di regola può essere revocato per giusta causa, ma la modifica del diritto particolare richiede il consenso del socio titolare. Il tema va disciplinato in statuto, per chiarire chi può revocare e con quali presupposti, evitando conflitti tra maggioranza e socio titolare del diritto.

Quantificazione del danno da revoca senza giusta causa

Il risarcimento all’amministratore revocato senza giusta causa è commisurato, di norma, ai compensi che avrebbe percepito per il periodo residuo di durata della carica, salvo l’aliunde perceptum (quanto guadagnato altrove) e l’obbligo di ridurre il danno. Se la carica era a tempo indeterminato, la quantificazione è più complessa e tiene conto di un congruo preavviso. La presenza e la prova della giusta causa azzerano il risarcimento.

Revoca e sostituzione contestuale

Per evitare vuoti di gestione, è prassi deliberare nella stessa assemblea la revoca e la nomina del nuovo amministratore. In caso di consiglio, la cessazione di un solo consigliere può essere gestita per cooptazione o nuova nomina secondo lo statuto. La continuità dell’organo gestorio è un interesse della società che la maggioranza deve presidiare anche nei momenti di conflitto.

Revoca cautelare e merito

La revoca cautelare ex art. 2476, c.3, è uno strumento d’urgenza: presuppone gravi irregolarità e il fumus della responsabilità, e va richiesta nell’ambito (o in funzione) dell’azione di merito. Non sostituisce la decisione dei soci, ma interviene quando l’attesa dell’assemblea o del giudizio rischia di aggravare il danno. È riservata a situazioni serie e documentate.

Revoca e rapporti pendenti dell’amministratore

Con la revoca cessano i poteri dell’amministratore, ma restano da definire le posizioni pendenti: passaggio di consegne, restituzione di beni e documentazione, rendiconto della gestione. La società ha interesse a ottenere un ordinato trasferimento delle informazioni al nuovo amministratore; l’ex amministratore ha interesse a far constare lo stato della gestione al momento della cessazione, anche a tutela della propria posizione di responsabilità.

Revoca e impugnazione della delibera

L’amministratore revocato può contestare la delibera se viziata (difetto di convocazione, mancanza di quorum, assenza della giusta causa indicata) e, sul piano economico, agire per il risarcimento se la revoca è senza giusta causa. La società, dal canto suo, ha interesse a indicare con precisione i fatti costitutivi della giusta causa nel verbale: è su quei fatti che si misura la legittimità della revoca e l’eventuale obbligo risarcitorio.

Vedi la nomina dell’amministratore, le dimissioni e la responsabilità degli amministratori.