Art. 125 novies T.U.B. Intermediari del credito

Inquadramento normativo

L'art. 125-novies TUB disciplina gli obblighi informativi degli intermediari del credito nei rapporti con i consumatori nell'ambito del credito al consumo. La disposizione è stata introdotta dal D.Lgs. 141/2010 in recepimento della direttiva 2008/48/CE e successivamente adeguata in seguito all'emanazione della direttiva CCD2 (Dir. 2023/2225/UE), recepita nell'ordinamento italiano con D.Lgs. 207/2024 e D.Lgs. 212/2025.

Ambito di applicazione

La norma si applica a tutti i soggetti che svolgono attività di intermediazione del credito ai consumatori: agenti in attività finanziaria, mediatori creditizi e, più in generale, ogni soggetto che, a titolo professionale, presenta o propone contratti di credito ai sensi dell'art. 121, comma 1, lett. h), TUB. L'intermediario del credito può operare in due modalità strutturalmente diverse: in veste di agente di uno o più finanziatori (c.d. intermediario legato), oppure come mediatore indipendente che accede alla gamma di prodotti di una pluralità di finanziatori. La distinzione è rilevante per il consumatore perché influisce sulla neutralità del consiglio ricevuto e sull'ampiezza dell'offerta comparabile.

Obbligo di disclosure del ruolo

Il primo comma impone che già nella fase precontrattuale, negli annunci pubblicitari e nei documenti informativi, l'intermediario dichiari espressamente l'ampiezza dei propri poteri. In particolare occorre indicare se il soggetto opera a titolo esclusivo con uno o più finanziatori predeterminati ovvero come mediatore indipendente libero di accedere al mercato. Questa prescrizione mira a evitare che il consumatore confonda un intermediario legato, il cui interesse economico è allineato con quello di specifici finanziatori, con un consulente neutrale. La trasparenza strutturale costituisce una precondizione per il consenso informato del consumatore.

Compenso dell'intermediario e accordo scritto

Il secondo comma introduce un regime di trasparenza rinforzata sul compenso: il consumatore deve essere informato dell'eventuale compenso dovuto all'intermediario, e tale compenso deve essere formalizzato mediante accordo su supporto cartaceo o altro supporto durevole prima della conclusione del contratto. Il requisito della forma scritta o equipollente è funzionale a garantire la certezza delle condizioni economiche convenute e a prevenire contestazioni successive. L'accordo preventivo tutela il consumatore da richieste inaspettate e consente di valutare il costo complessivo dell'intermediazione nell'ambito della decisione di credito.

Comunicazione del compenso al finanziatore ai fini del TAEG

Il terzo comma risolve il problema dell'inclusione del compenso dell'intermediario nel Tasso Annuo Effettivo Globale (TAEG). L'intermediario è obbligato a comunicare al finanziatore il compenso concordato con il consumatore affinché quest'ultimo possa inserirlo nel calcolo del TAEG secondo le modalità stabilite dal CICR. Il TAEG, previsto dall'art. 121, comma 1, lett. e), TUB, deve riflettere il costo totale del credito per il consumatore, e il compenso dell'intermediario ne è componente integrante quando addebitato al consumatore. Omettere tale voce falsificherebbe la misura sintetica del costo e impedirebbe la comparabilità delle offerte.

Coordinamento con la CCD2 e il D.Lgs. 207/2024

La direttiva CCD2 (Dir. 2023/2225/UE) ha rafforzato i requisiti di trasparenza degli intermediari del credito e ampliato gli obblighi informativi precontrattuali previsti per i contratti di credito al consumo. Il D.Lgs. 207/2024 ha recepito queste modifiche nell'ordinamento italiano, integrando le disposizioni del Capo II del Titolo VI TUB. L'art. 125-novies va quindi letto in combinato disposto con gli artt. 124, 124-bis e 125-decies TUB, che disciplinano rispettivamente le informazioni precontrattuali, la valutazione del merito creditizio e la disciplina sanzionatoria.