L’art. 161 L.Fall. disciplinava la domanda di concordato preventivo: contenuto del ricorso, documenti da allegare, requisiti di ammissibilità e, dal 2012, la possibilità di depositare una domanda «in bianco» (o prenotativa) per congelare le azioni esecutive in attesa di costruire il piano. Era uno dei cardini procedurali della vecchia legge fallimentare, perché dalla sua presentazione decorrevano effetti protettivi immediati per il debitore e per la massa dei creditori. La norma articolava in modo dettagliato il contenuto minimo del ricorso, la documentazione obbligatoria, il ruolo del professionista indipendente attestatore e il regime degli atti di straordinaria amministrazione compiuti durante la fase prenotativa.

Dal 15 luglio 2022 la norma è abrogata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII), che ha riscritto la disciplina del concordato preventivo agli artt. 39-44 CCII. La procedura non è scomparsa: è stata riorganizzata, modernizzata e integrata con gli altri strumenti di regolazione della crisi, ma molti articoli, sentenze e commenti continuano a fare riferimento all’art. 161 L.Fall. perché le procedure aperte prima del 15/7/2022 restano regolate dalla legge previgente per tutta la loro durata residua, fino all’omologazione o alla chiusura.

Quadro dell’abrogazione: cosa è cambiato

L’art. 161 L.Fall. resta vivo solo come norma applicabile alle procedure di concordato preventivo aperte prima del 15 luglio 2022, in virtù dell’art. 390 CCII (norme transitorie) che impone l’applicazione della legge previgente alle procedure pendenti. Significa che, a distanza di anni, i tribunali fallimentari italiani applicano ancora la legge fallimentare a centinaia di concordati pendenti, mentre tutte le nuove istanze seguono il CCII.

Per le crisi che esplodono oggi, il riferimento operativo è il CCII:

• Art. 39 CCII – obblighi di deposito documentale (bilanci, situazione patrimoniale, elenco creditori, dichiarazioni fiscali, dichiarazioni IVA).
• Art. 40 CCII – domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza.
• Art. 44 CCII – domanda di accesso con riserva (l’erede diretto della «domanda in bianco»).
• Art. 84 CCII – finalità e tipologie del concordato preventivo (in continuità o liquidatorio).

La logica del legislatore del CCII è stata quella di unificare i punti di accesso alle procedure (un unico ricorso per tutte le procedure concorsuali) e di rafforzare la responsabilizzazione del debitore, anche con l’obbligo di adeguati assetti organizzativi (art. 2086 c.c.).

La domanda «in bianco» (oggi domanda con riserva)

Era lo strumento più usato negli ultimi dieci anni di vita dell’art. 161 L.Fall.: l’imprenditore depositava un ricorso minimale, riservandosi di presentare piano e proposta entro un termine fissato dal tribunale (60-120 giorni, prorogabile di ulteriori 60 in presenza di giustificati motivi). Dal momento del deposito scattavano gli effetti protettivi: blocco delle azioni esecutive e cautelari dei creditori, divieto di acquisire titoli di prelazione e cristallizzazione dei crediti anteriori.

Lo strumento aveva permesso a molte imprese di sottrarsi a pignoramenti aggressivi mentre costruivano una proposta concordataria realistica, ma aveva anche generato abusi (uso meramente dilatorio): per questo nel 2015 il legislatore aveva irrigidito la disciplina, imponendo obblighi informativi periodici e poteri di controllo del commissario giudiziale provvisorio.

Oggi la stessa funzione è assolta dalla domanda con riserva ex art. 44 CCII, che mantiene la logica della «protezione anticipata» ma la coordina con gli altri strumenti del Codice (composizione negoziata, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione), prevedendo misure protettive richieste e confermate dal tribunale, con obblighi informativi rafforzati e un controllo più stringente sulla genuinità dell’iniziativa.

I documenti obbligatori

Sotto l’art. 161 L.Fall. la domanda di concordato «piena» richiedeva un corredo documentale stringente, oggi sostanzialmente confermato dall’art. 39 CCII:

• bilanci degli ultimi tre esercizi e dichiarazioni dei redditi;
• aggiornata situazione patrimoniale, economica e finanziaria;
• elenco analitico dei creditori con indicazione dei rispettivi crediti e delle cause di prelazione;
• elenco dei titolari di diritti reali o personali su beni di proprietà o in possesso del debitore;
• valore dei beni e creditori particolari degli eventuali soci illimitatamente responsabili;
• piano contenente la descrizione analitica delle modalità e dei tempi di adempimento della proposta;
• relazione di un professionista indipendente sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano;
• idonea documentazione fiscale e contributiva, comprese le dichiarazioni IVA degli ultimi periodi.

La centralità della relazione del professionista indipendente attestatore è rimasta inalterata anche nel CCII: si tratta del filtro tecnico che garantisce al tribunale e ai creditori che i numeri esposti dal debitore corrispondano alla realtà e che il piano sia, nella valutazione professionale, eseguibile.

5 casi pratici

1) SRL Alfa deposita ricorso ex art. 161 L.Fall. con piano completo

SRL Alfa, indebitata per 4,2 milioni di euro con banche, fornitori e Agenzia delle Entrate, predispone un piano di concordato in continuità aziendale: prosecuzione dell’attività produttiva, vendita di un capannone non strumentale, dismissione di una linea produttiva obsoleta e soddisfacimento dei chirografari al 28% in cinque anni. Deposita ricorso al tribunale fallimentare territorialmente competente con tutta la documentazione richiesta dall’art. 161, comprese le tre relazioni del professionista indipendente sulla veridicità dei dati, sulla fattibilità del piano e sull’utilità della continuità rispetto all’alternativa liquidatoria. Il tribunale, verificata la completezza, dichiara aperta la procedura e nomina il commissario giudiziale, fissando l’adunanza dei creditori per il voto sulla proposta.

2) Ditta individuale Beta deposita domanda in bianco per congelare i pignoramenti

Beta, ditta individuale del settore edile, riceve in dieci giorni tre pignoramenti presso terzi su conti correnti e crediti verso committenti pubblici, per un controvalore complessivo di 380.000 euro. Non ha ancora un piano strutturato, ma teme la paralisi operativa e la perdita degli affidamenti bancari. Deposita una domanda di concordato in bianco ex art. 161, comma 6, L.Fall.: il tribunale fissa un termine di 90 giorni per il deposito del piano, dispone l’automatic stay e nomina un pre-commissario con poteri di vigilanza. I pignoramenti pendenti si sospendono, i nuovi sono inibiti e l’imprenditore guadagna il tempo necessario per costruire la proposta con il professionista, ricucendo i rapporti con i committenti pubblici e ridefinendo i flussi di cassa.

3) Integrazione documentale richiesta dal tribunale

SAS Gamma deposita il ricorso, ma la relazione del professionista indipendente è carente sui criteri di valutazione del magazzino e sulle assunzioni di scenario per i flussi di cassa prospettici. Il tribunale, ai sensi dell’art. 162 L.Fall., concede 15 giorni per integrare la documentazione, segnalando puntualmente le criticità. Il debitore, con il proprio consulente, riformula la relazione di stima, produce le perizie giurate sui beni strumentali e aggiorna i prospetti di tesoreria con un’analisi di sensibilità sui ricavi attesi. L’integrazione è ammessa, il tribunale ritiene superate le criticità e la procedura prosegue verso l’ammissione e la votazione dei creditori.

4) Conversione del concordato in liquidazione giudiziale (già fallimento)

SRL Delta deposita la domanda in bianco, ottiene la protezione e la nomina del pre-commissario, ma allo scadere dei 120 giorni – pur essendo intervenuta una proroga di 60 – non presenta il piano. Inoltre, dalle relazioni periodiche del pre-commissario emerge che il debitore ha compiuto atti di straordinaria amministrazione non autorizzati, depauperando il patrimonio. Il tribunale, su istanza di un creditore qualificato, dichiara l’improcedibilità del concordato e, accertato lo stato di insolvenza, apre la liquidazione giudiziale (nuovo nome del fallimento sotto il CCII). Sotto il vecchio regime sarebbe stato dichiarato il fallimento ex art. 162 L.Fall., con il conseguente passaggio al curatore di tutta l’attività di liquidazione dell’attivo.

5) Transizione L.Fall. → CCII: procedura pendente al 15/7/2022

SPA Epsilon aveva depositato la domanda di concordato il 30 giugno 2022. La procedura, regolarmente aperta sotto l’art. 161 L.Fall., al momento dell’entrata in vigore del CCII era pendente. Per effetto dell’art. 390 CCII continua a essere regolata dalla legge fallimentare fino alla sua naturale conclusione: l’omologazione del concordato avviene quindi ex art. 180 L.Fall., non secondo le regole del Codice della crisi. Anche le opposizioni dei creditori dissenzienti, le impugnazioni e l’eventuale esecuzione coattiva del concordato omologato seguiranno la disciplina previgente, con i relativi termini e poteri del commissario.

Quando rileva oggi

L’art. 161 L.Fall. rileva ancora oggi nei procedimenti aperti prima del 15 luglio 2022 e nelle controversie giurisprudenziali che li riguardano, oltre che nelle azioni di responsabilità e revocatorie collegate a quelle procedure. Per le nuove crisi, l’imprenditore in stato di crisi o insolvenza si rivolge agli artt. 40 e 44 CCII per accedere al concordato preventivo o alla domanda con riserva; il tribunale competente per territorio (luogo della sede principale dell’impresa) valuta la domanda; il commissario giudiziale (nominato dal tribunale) vigila sulla procedura, riferisce sulla fattibilità del piano e sulla condotta del debitore, esprime parere su atti di straordinaria amministrazione e relaziona ai creditori prima del voto. Il curatore entra in gioco soltanto in caso di conversione del concordato in liquidazione giudiziale, prendendo in carico l’attivo e procedendo alla sua liquidazione secondo il piano di ripartizione.

Norme di riferimento

• R.D. 267/1942, art. 161 (Legge Fallimentare) – abrogato dal 15/7/2022, applicabile alle procedure pendenti.
• D.Lgs. 14/2019, artt. 39-44 CCII – disciplina vigente della domanda di concordato preventivo e della domanda con riserva.
• D.Lgs. 14/2019, art. 84 CCII – finalità e tipologie di concordato preventivo (continuità e liquidatorio).
• D.Lgs. 14/2019, art. 390 CCII – norma transitoria: alle procedure aperte prima del 15/7/2022 si applica la legge previgente.

FAQ

L’art. 161 L.Fall. è ancora applicabile?

Sì, ma solo alle procedure di concordato preventivo aperte prima del 15 luglio 2022, in forza dell’art. 390 CCII. Per le nuove domande si applicano gli artt. 39-44 CCII e, per la disciplina sostanziale, l’art. 84 CCII.

Cosa è oggi la «domanda in bianco»?

Si chiama domanda di accesso con riserva (art. 44 CCII): consente di depositare una domanda minimale per ottenere subito gli effetti protettivi (blocco delle azioni esecutive e cautelari) e riservarsi di presentare piano e proposta entro un termine fissato dal tribunale, con obblighi informativi periodici verso il commissario.

Quali documenti servono per la domanda «piena»?

Bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione patrimoniale aggiornata, elenco creditori e diritti reali, piano analitico con tempi e modalità di adempimento, relazione del professionista indipendente sulla veridicità dei dati e fattibilità del piano (art. 39 CCII, in continuità con l’art. 161 L.Fall.), oltre alle dichiarazioni fiscali e IVA recenti.

Cosa succede se non si deposita il piano nei termini?

Il tribunale dichiara improcedibile la domanda e, accertata l’insolvenza dell’imprenditore, può aprire la liquidazione giudiziale (già fallimento), nominando un curatore. È quindi cruciale rispettare i termini fissati dal tribunale al momento della concessione della riserva e mantenere un dialogo trasparente con il commissario nominato.

L’art. 7-bis TUPI (D.Lgs. 30 marzo 2001, n. 165) disciplinava la formazione del personale delle pubbliche amministrazioni e il ruolo della Scuola superiore della pubblica amministrazione. La norma e’ stata abrogata dal D.P.R. 16 aprile 2013, n. 70, che ha riordinato l’intero sistema della formazione dei dipendenti pubblici, concentrandolo presso la Scuola Nazionale dell’Amministrazione (SNA). Capire la disciplina previgente serve comunque: molti regolamenti interni, contratti collettivi e atti di programmazione (PIAO) richiamano ancora il vecchio art. 7-bis TUPI o ne riproducono la logica, e diverse controversie pendenti riguardano periodi in cui la norma era in vigore. Per il dipendente PA e per il dirigente, la formazione non e’ piu’ una facolta’ marginale ma una leva di carriera, di responsabilita’ e di legittimita’ della spesa pubblica.

Quadro abrogativo: cosa e’ cambiato dal 2013

Prima del 2013 l’art. 7-bis TUPI imponeva alle amministrazioni statali di destinare almeno l’1% della spesa complessiva per il personale alla formazione, da svolgersi in via prioritaria presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione (SSPA) e le scuole di settore. Il D.P.R. 70/2013 ha riscritto l’architettura: la SSPA e’ confluita nella Scuola Nazionale dell’Amministrazione (SNA), e’ stato istituito il Sistema unico del reclutamento e della formazione e sono stati ridefiniti programmi, modalita’ di accesso e obblighi delle amministrazioni. L’attuale fonte primaria della formazione PA e’ quindi il D.P.R. 70/2013 letto insieme all’art. 7 TUPI sulla gestione delle risorse umane e all’art. 8 TUPI sul trattamento economico.

Disciplina previgente vs disciplina attuale

Sotto il regime previgente l’obbligo formativo era diffuso ma poco vincolante: l’1% della spesa per il personale era un tetto programmatico, raramente sanzionato. La Scuola superiore della pubblica amministrazione fungeva da hub centrale, ma le singole amministrazioni potevano organizzare percorsi propri con margini di discrezionalita’ ampi e tracciamento limitato. Con il D.P.R. 70/2013 e poi con il D.L. 9 giugno 2021, n. 80 (cd. decreto reclutamento PNRR), la formazione e’ diventata obbligatoria, programmata nel Piano integrato di attivita’ e organizzazione (PIAO) e correlata alla valutazione della performance e al riconoscimento di progressioni economiche. La SNA e’ l’unica scuola statale di riferimento; le amministrazioni possono comunque convenzionarsi con universita’ e altri enti formativi accreditati. Per il dirigente, in particolare, il rifiuto immotivato di partecipare ai percorsi previsti puo’ integrare inadempimento agli obblighi gestionali.

PIAO e formazione obbligatoria

Il Piano integrato di attivita’ e organizzazione, introdotto dall’art. 6 D.L. 80/2021, contiene la sezione “valore pubblico, performance e anticorruzione” e quella su “organizzazione e capitale umano”, dove va indicato il fabbisogno formativo del personale, i percorsi obbligatori e i destinatari. Le amministrazioni inadempienti rischiano il blocco delle assunzioni e dei meccanismi premiali. La SNA pubblica annualmente il catalogo dei corsi obbligatori per dirigenti e funzionari, dalla cybersicurezza alla gestione PNRR, dal procurement digitale alla valutazione della performance. Il dipendente PA che frequenta corsi obbligatori vede riconosciuti crediti formativi spendibili nella progressione economica orizzontale e, per il dirigente, nell’accesso a fasce superiori.

Casi pratici

Quando l’art. 7-bis TUPI rileva ancora

Pur formalmente abrogato, l’art. 7-bis TUPI conserva rilievo applicativo in alcune ipotesi tipiche, in cui il dipendente PA, il dirigente o la stessa amministrazione devono fare i conti con la disciplina previgente. In primo luogo le controversie pensionistiche o disciplinari riferite a periodi anteriori al 2013, in cui si lamenta la mancata fruizione di percorsi formativi obbligatori o, viceversa, l’illegittimo distacco per formazione. In secondo luogo l’interpretazione di clausole dei contratti collettivi che riproducono testualmente il vecchio impianto: molti CCNL del comparto Funzioni centrali e Funzioni locali rinviano ancora a categorie elaborate sotto l’art. 7-bis TUPI. In terzo luogo gli atti di programmazione regionale che, in assenza di un richiamo aggiornato al D.P.R. 70/2013, continuano a citare l’art. 7-bis. Infine i giudizi di responsabilita’ erariale davanti alla Corte dei conti per spese formative pre-2013, dove la Sezione giurisdizionale ricostruisce la legittimita’ degli affidamenti applicando la norma vigente all’epoca. In tutti questi scenari il giudice applica il principio tempus regit actum: la norma abrogata regge i fatti compiuti sotto la sua vigenza. Per il dirigente che opera oggi su pratiche risalenti, il consiglio operativo e’ di verificare sempre la versione storica del TUPI al momento del fatto e di non sovrapporre acriticamente la SNA alla previgente SSPA.

Norme rilevanti

• art. 7-bis TUPI (D.Lgs. 165/2001) – formazione del personale e Scuola superiore PA (abrogato dal D.P.R. 70/2013, ma rilevante per fatti pregressi).
• art. 8 TUPI (D.Lgs. 165/2001) – trattamento economico del personale e correlazione con la formazione.
• D.P.R. 16 aprile 2013, n. 70 – Riordino del sistema di reclutamento e formazione dei dipendenti pubblici e della Scuola Nazionale dell’Amministrazione (SNA).
• D.L. 9 giugno 2021, n. 80 (decreto reclutamento PNRR), conv. L. 6 agosto 2021, n. 113 – formazione obbligatoria, PIAO, capacita’ amministrativa per il PNRR.

FAQ

L’art. 7-bis TUPI e’ ancora in vigore?

No: e’ stato abrogato dal D.P.R. 70/2013. Rileva tuttavia per rapporti, controversie e responsabilita’ riferite a periodi in cui era ancora vigente, in base al principio tempus regit actum.

Qual e’ oggi la scuola di riferimento per la formazione dei dipendenti pubblici?

La Scuola Nazionale dell’Amministrazione (SNA), istituita dal D.P.R. 70/2013 in luogo della Scuola superiore della pubblica amministrazione (SSPA). Gestisce reclutamento dirigenziale, formazione iniziale e aggiornamento continuo, anche per il PNRR.

La formazione del dipendente PA e’ obbligatoria?

Si’. Con il D.L. 80/2021 e il PIAO la formazione e’ obbligatoria, programmata annualmente e correlata alla valutazione della performance. Il mancato rispetto degli obblighi formativi puo’ precludere progressioni economiche e incidere sulla responsabilita’ dirigenziale.

Chi controlla la spesa per la formazione?

La Corte dei conti, attraverso le Sezioni regionali di controllo e la Sezione giurisdizionale per le responsabilita’ erariali. Anche se l’1% di spesa minima previsto dal vecchio art. 7-bis TUPI non e’ piu’ un parametro vincolante, i costi formativi devono essere coerenti con il PIAO, con i principi di economicita’ e con le regole sull’accreditamento dei soggetti formatori. Affidamenti diretti irrituali a societa’ private, sovrapprezzi rispetto al catalogo SNA e doppi rimborsi per la stessa giornata formativa sono tra le voci piu’ frequentemente contestate.

L’art. 6 D.Lgs. 39/2010 istituisce presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) il Registro dei revisori legali, l’elenco pubblico al quale devono essere iscritti, a pena di nullita dell’incarico, sia le persone fisiche sia le societa che intendono esercitare la revisione legale dei conti in Italia. Senza l’iscrizione al Registro non si possono firmare relazioni di revisione su bilanci di SRL, SpA, enti di interesse pubblico (EIP) o enti sottoposti a regime intermedio (ESRI): l’incarico conferito a un soggetto non iscritto e radicalmente invalido e l’attivita svolta puo configurare esercizio abusivo della professione.

Il quadro normativo del Registro

Il Registro MEF e disciplinato dagli articoli 6, 7 e 8 del D.Lgs. 39/2010 (recante attuazione delle direttive europee in materia di revisione legale), dal D.M. 145/2012 (regolamento sul tirocinio), dal D.M. 144/2012 (regolamento sulle modalita di iscrizione e tenuta del Registro) e dal D.M. 146/2012 (esame di idoneita). La gestione operativa e affidata alla Ragioneria Generale dello Stato, che ne cura tenuta, aggiornamento e pubblicita.

Il Registro e articolato in due sezioni: la sezione A – revisori attivi, che riunisce chi esercita effettivamente la revisione e versa il contributo annuale, e la sezione B – revisori inattivi, dedicata a chi mantiene l’iscrizione senza esercitare. Esiste inoltre il Registro del tirocinio, propedeutico all’iscrizione e disciplinato dall’art. 3 del D.Lgs. 39/2010.

Requisiti per l’iscrizione

Per ottenere l’iscrizione come persona fisica servono cumulativamente: laurea almeno triennale in classi affini (economia, giurisprudenza, scienze politiche con percorso economico), tirocinio triennale presso un revisore o societa iscritti regolarmente registrato, superamento dell’esame di idoneita professionale presso il MEF (prove scritte e orale su contabilita, revisione, diritto, fiscalita), godimento dei diritti civili, onorabilita (assenza di condanne ostative per reati contro il patrimonio, la PA, l’economia pubblica, riciclaggio, di cui all’art. 8 D.Lgs. 39/2010) e copertura assicurativa per responsabilita civile professionale adeguata al volume di incarichi previsti.

Per le societa di revisione i requisiti sono organizzativi: maggioranza dei diritti di voto in capo a revisori o societa di revisione iscritte (anche di altri Stati UE), maggioranza degli amministratori revisori iscritti, organo di amministrazione che affidi la firma delle relazioni a un revisore iscritto come responsabile dell’incarico, polizza RC professionale, sede sociale in Italia o in altro Stato UE con stabile organizzazione in Italia.

L’istanza di iscrizione si presenta telematicamente sul portale del Registro (revisionelegale.mef.gov.it) con marca da bollo elettronica, autocertificazioni dei requisiti, documentazione dei titoli di studio, certificazione del tirocinio e versamento del contributo annuale (D.M. 261/2012). L’iscrizione e efficace dalla data del provvedimento di accoglimento e pubblicazione sul portale.

Cancellazione e sospensione

L’art. 6 (in combinato con artt. 24-bis e 26 D.Lgs. 39/2010) prevede la cancellazione dal Registro nei casi di: perdita di uno dei requisiti di legge (cittadinanza UE non piu posseduta, perdita onorabilita per condanna definitiva ostativa, cessazione della polizza assicurativa senza rinnovo), rinuncia volontaria del revisore, mancato pagamento del contributo annuale per due anni consecutivi nonostante diffida, decesso della persona fisica, scioglimento e cancellazione dal Registro delle imprese della societa di revisione, irrogazione di sanzione disciplinare di cancellazione da parte del MEF (art. 24-bis).

La sospensione, fino a tre anni, e prevista per irregolarita nello svolgimento degli incarichi accertate in sede di vigilanza CONSOB o MEF, mancato aggiornamento della formazione continua (20 crediti annui di cui 10 nelle materie caratterizzanti), partecipazione a procedimenti disciplinari. Durante la sospensione il revisore non puo accettare nuovi incarichi e deve rinunciare a quelli in corso non conclusi.

Quando e come orientarsi

Se sei un aspirante revisore, verifica titoli, tirocinio e onorabilita prima di iscriverti all’esame di idoneita; conserva traccia documentale di ogni semestre di tirocinio (relazioni periodiche caricate sul portale dal dominus). Se sei un revisore gia iscritto, monitora costantemente scadenze della polizza RC, versamento contributi annuali e crediti formativi: ogni anno comunica al MEF gli aggiornamenti rilevanti (cambio sede, indirizzo PEC, polizza, formazione continua). Se gestisci una societa di revisione, verifica che le modifiche di compagine sociale, organo amministrativo o sede non alterino i requisiti dimensionali e organizzativi: ogni variazione va comunicata al MEF entro 30 giorni. In caso di procedimento disciplinare, esercita le facolta difensive (memorie, audizione, documenti) entro i termini fissati dalla Commissione, valutando assistenza legale specializzata in vigilanza CONSOB-MEF. Il portale revisionelegale.mef.gov.it espone elenco pubblico aggiornato dei revisori attivi e inattivi, consultabile da chiunque per verificare la legittimazione di un professionista o societa prima di conferire un incarico.

Norme di riferimento

• Art. 6 D.Lgs. 39/2010 – Istituzione del Registro presso il MEF.
• Art. 5 D.Lgs. 39/2010 – Esame di idoneita professionale.
• Art. 2 D.Lgs. 39/2010 – Definizioni di revisore legale e societa di revisione.
• Art. 3 D.Lgs. 39/2010 – Tirocinio.
• Art. 8 D.Lgs. 39/2010 – Requisiti di onorabilita.
• Art. 24-bis D.Lgs. 39/2010 – Procedimento disciplinare e cancellazione.
• D.M. 144/2012 – Modalita di iscrizione e tenuta del Registro.
• D.M. 145/2012 – Regolamento sul tirocinio.
• D.M. 146/2012 – Esame di idoneita.
• D.M. 261/2012 – Contributo annuale di iscrizione.

FAQ

Vedi anche: Registro revisori legali MEF, Chiudere l’impresa, Registro dei trattamenti, Registro delle Imprese, Sistema del prezzo-valore e Imposta di registro e ipocatastali sulla donazione.

L’articolo 8 del D.P.R. 131/1986 stabilisce un principio operativo molto utile nella pratica quotidiana: chiunque vi abbia interesse può chiedere in qualsiasi momento la registrazione di un atto, anche quando l’obbligo formale non sia ancora scaduto o ricada su un altro soggetto. La registrazione produce effetti immediati sul piano fiscale (riscossione dell’imposta secondo la tariffa applicabile) e su quello civilistico (attribuzione di data certa opponibile ai terzi). Questa guida raccoglie casi concreti per orientare le parti che si trovano a dover decidere se registrare un atto in via volontaria, con quali tempi e con quali conseguenze.

Quadro normativo essenziale

La materia ruota attorno a tre nuclei. Il primo è l’art. 8 D.P.R. 131/1986, che riconosce la facoltà di registrazione volontaria a chiunque vi abbia interesse, senza limiti temporali e con applicazione dell’imposta in tariffa. Il secondo è l’art. 1 dello stesso decreto, che individua gli atti soggetti a registrazione (in termine fisso o in caso d’uso) e quelli per i quali la registrazione è comunque ammessa in via volontaria. Il terzo è l’art. 9, che disciplina la registrazione a domanda quando l’atto non è espressamente previsto in tariffa.

Sul versante sanzionatorio, l’art. 13 del D.Lgs. 472/1997 consente di sanare l’omessa o tardiva registrazione tramite ravvedimento operoso, con riduzione progressiva delle sanzioni in base al tempo trascorso e prima che l’amministrazione finanziaria avvii controlli formali.

Volontaria o obbligatoria: due piani da non confondere

Quando si parla di registrazione è importante distinguere due piani. La registrazione obbligatoria è quella imposta dalla legge entro un termine fisso (di regola 20 o 30 giorni dalla formazione dell’atto), oppure in caso d’uso, e grava su soggetti individuati (parti, notai, pubblici ufficiali). La sua omissione genera sanzioni proporzionali all’imposta dovuta.

La registrazione volontaria, invece, è la registrazione richiesta al di fuori di un obbligo immediato dal soggetto che ha interesse a procurarsi data certa, opponibilità o effetti probatori particolari. Può riguardare atti per i quali non vi è alcun obbligo (ad esempio scritture private non autenticate in caso d’uso) oppure atti per i quali il termine non è ancora scaduto ma una delle parti vuole anticiparne gli effetti.

I due piani possono sovrapporsi: chi registra volontariamente prima della scadenza non perde il diritto di farlo, anzi paga solo l’imposta in tariffa senza sanzioni. Se invece il termine è scaduto, la registrazione resta possibile in qualunque momento, ma diventa tardiva e va accompagnata da ravvedimento per ridurre le sanzioni.

Gli effetti della data certa

La registrazione fa acquisire all’atto data certa ai sensi dell’art. 2704 del codice civile: significa che la data della scrittura privata non autenticata diviene opponibile ai terzi a partire dal giorno della registrazione stessa. Questo aspetto è spesso il vero motore della scelta di registrare volontariamente: in caso di contestazioni successive (ad esempio fallimento di una delle parti, pignoramenti, contenziosi sulla titolarità di crediti o beni), la data certa diventa l’elemento decisivo per provare l’anteriorità dell’accordo.

La data certa, peraltro, può essere ottenuta anche con strumenti alternativi (firma digitale con marca temporale, posta elettronica certificata con allegato, autenticazione notarile). La registrazione resta tuttavia lo strumento più completo perché unisce data certa, archiviazione presso l’Agenzia delle Entrate e versamento dell’imposta dovuta.

Casi pratici

Caso 1 – Registrazione tardiva volontaria per ottenere data certa

Una scrittura privata di riconoscimento di debito firmata sei mesi prima non è mai stata registrata. La parte creditrice teme che il debitore, in difficoltà finanziarie, possa contestare la data del documento o che possa intervenire un sequestro su un bene del debitore. Può registrare volontariamente in qualunque momento.

La parte presenta il modello di richiesta di registrazione presso l’ufficio territoriale dell’Agenzia delle Entrate, paga l’imposta di registro (3% per il riconoscimento di debito quando l’importo è determinato) più l’imposta di bollo. Trattandosi di registrazione fuori termine, vanno aggiunte sanzioni e interessi: applicando il ravvedimento operoso entro 90 giorni dalla scadenza la sanzione è ridotta a 1/9, entro un anno a 1/8, oltre l’anno a 1/7. Il documento acquisisce data certa dal giorno della registrazione, non retroattivamente: la parte ottiene comunque uno strumento opponibile da quel momento in avanti.

Caso 2 – Ravvedimento operoso per registrazione tardiva

Un contratto di locazione di un immobile commerciale è stato firmato il 1° marzo. La registrazione obbligatoria avrebbe dovuto avvenire entro 30 giorni, ma per dimenticanza la parte locatrice si attiva solo il 15 maggio (45 giorni di ritardo). L’imposta annuale di registro è di 1.200 euro.

La parte calcola l’imposta dovuta, applica il ravvedimento operoso ai sensi dell’art. 13 D.Lgs. 472/1997 e versa imposta + sanzione ridotta + interessi legali. Essendo il ritardo entro 90 giorni, la sanzione del 120% dell’imposta (sanzione base per omessa registrazione) viene ridotta a 1/9, quindi al 13,33%. La parte deposita poi il modello RLI telematico indicando il codice tributo del ravvedimento. La regolarizzazione blocca l’azione dell’ufficio e mantiene l’agevolazione, evitando l’accertamento con sanzioni piene.

Caso 3 – La controparte richiede la registrazione

Due imprenditori firmano un preliminare di vendita di azienda. L’acquirente, dopo qualche settimana, decide di voler registrare l’atto per consolidare la propria posizione, ma il venditore non collabora. Trattandosi di scrittura privata non autenticata, l’art. 8 consente alla parte interessata di procedere autonomamente.

L’acquirente si presenta all’Agenzia delle Entrate con l’originale o copia autentica del preliminare, paga l’imposta proporzionale o fissa secondo la tariffa applicabile e ottiene la registrazione. L’imposta viene anticipata da chi ha richiesto la registrazione, salvo poi rivalersi pro quota nei rapporti interni con l’altra parte secondo le pattuizioni contrattuali. La registrazione diventa opponibile a entrambe le parti e ai terzi, e attribuisce data certa al preliminare a tutela dell’acquirente in caso di doppia vendita o di concorrenza tra creditori.

Caso 4 – Scrittura privata e data certa anteriore al fallimento

Un fornitore ha ottenuto da un cliente una scrittura privata di cessione di credito a garanzia di forniture. Il cliente entra in crisi e si paventa l’apertura di una procedura concorsuale. Per evitare che la cessione sia inopponibile alla massa per mancanza di data certa anteriore, il fornitore registra immediatamente la scrittura.

La registrazione attribuisce data certa dal giorno in cui è effettuata: se avviene prima dell’apertura della procedura, la cessione è opponibile al curatore. Se invece la registrazione avviene dopo, la data certa decorre comunque dalla registrazione ma l’atto può essere soggetto ad azione revocatoria ordinaria o fallimentare nei termini previsti dalla legge. Il caso mostra come la tempestività della registrazione volontaria possa fare la differenza tra un credito chirografario nella procedura e una posizione garantita opponibile.

Caso 5 – Atto formato all’estero e registrato in Italia

Una parte residente in Italia stipula all’estero un contratto di mutuo con una società non residente. L’atto produce effetti anche in Italia (ad esempio, perché il denaro è destinato all’acquisto di un immobile sul territorio nazionale). La parte italiana ha interesse a registrare l’atto in Italia per acquisirne data certa nazionale e per consentirne l’utilizzo in eventuali contenziosi.

Gli atti formati all’estero possono essere registrati in Italia ai sensi dell’art. 11 del D.P.R. 131/1986 (richiamato dall’art. 8 sotto il profilo della facoltà di richiedere la registrazione). L’imposta viene applicata secondo la tariffa nazionale, considerando il valore del rapporto. La parte porta in Ufficio l’originale dell’atto con eventuale traduzione asseverata e paga imposta di registro + bollo. Da quel momento il documento entra nel circuito ufficiale italiano e acquisisce piena opponibilità.

Quando conviene registrare volontariamente

La decisione di anticipare la registrazione, o di promuoverla anche in assenza di obbligo, dipende da una valutazione concreta del rischio. La parte interessata dovrebbe registrare volontariamente quando:

• esiste un’elevata probabilità di contestazioni future sulla data dell’atto;
• una delle controparti versa in difficoltà economiche e si vuole anticipare la formazione della data certa rispetto a eventuali procedure concorsuali;
• l’atto contiene clausole rilevanti che si vogliono opporre a terzi (ad esempio, prelazioni, cessioni di crediti, garanzie reali);
• il contribuente vuole sanare una situazione di omessa registrazione approfittando della riduzione di sanzioni del ravvedimento operoso;
• si avvicina la scadenza del termine ordinario e si vuole evitare di incorrere in sanzioni per tardività.

Va ricordato che la registrazione volontaria comporta comunque il pagamento dell’imposta. La parte deve quindi mettere in conto il costo fiscale dell’operazione, che può essere proporzionale (con aliquote variabili a seconda del tipo di atto) o fissa (200 euro per gli atti privi di contenuto patrimoniale o per i casi previsti dalla tariffa). Una corretta lettura della tariffa è essenziale per evitare di pagare in eccesso o di trovarsi di fronte a una rettifica da parte dell’ufficio.

Norme di riferimento

• art. 8 D.P.R. 131/1986 – Facoltà di chiedere la registrazione: chiunque vi abbia interesse può richiedere in qualunque momento la registrazione di un atto, pagando l’imposta secondo la tariffa applicabile.
• art. 1 D.P.R. 131/1986 – Oggetto dell’imposta: individua gli atti soggetti a registrazione (in termine fisso o in caso d’uso) e quelli registrabili volontariamente.
• art. 9 D.P.R. 131/1986 – Registrazione a domanda: ammette la registrazione di atti non espressamente previsti in tariffa con applicazione dell’imposta fissa.
• art. 13 D.Lgs. 472/1997 – Ravvedimento operoso: consente di regolarizzare la tardiva registrazione con sanzioni ridotte in misura crescente in funzione del tempo trascorso, prima che l’amministrazione finanziaria avvii controlli o accertamenti.

Domande frequenti

La registrazione volontaria attribuisce data certa retroattiva?

No. La data certa decorre dal giorno della registrazione e non retroagisce alla data di formazione dell’atto. Significa che, per ottenere l’opponibilità a un terzo che è intervenuto prima della registrazione (ad esempio un creditore pignorante), la registrazione anteriore al suo intervento è condizione indispensabile.

Quanto costa registrare volontariamente un atto?

Dipende dal tipo di atto e dalla tariffa applicabile. Le casistiche più comuni: atti privi di contenuto patrimoniale o ricognizioni 200 euro di imposta fissa; ricognizioni di debito 3% sul valore; locazioni 2% annuo sui canoni residenziali (con possibilità di cedolare secca); cessioni di crediti 0,5%. Si aggiungono l’imposta di bollo (16 euro ogni 4 facciate o ogni 100 righe) e, in caso di registrazione tardiva, sanzioni ridotte da ravvedimento operoso e interessi legali.

Posso registrare un atto se l’altra parte non collabora?

Sì. L’art. 8 D.P.R. 131/1986 consente la registrazione a chiunque vi abbia interesse, indipendentemente dal consenso degli altri contraenti. Basta presentarsi all’ufficio territoriale con l’originale dell’atto o copia autentica, modulistica compilata e pagamento dell’imposta. La parte che paga può poi rivalersi nei rapporti interni secondo le previsioni contrattuali o, in mancanza, secondo le regole generali sull’arricchimento e sui rapporti di mandato.

Cosa succede se non registro mai un atto soggetto a registrazione obbligatoria?

L’omessa registrazione comporta sanzioni che possono arrivare al 120% dell’imposta dovuta, oltre agli interessi e all’imposta stessa. Inoltre l’atto non registrato non può essere utilizzato come prova in giudizio (con eccezioni limitate) e non gode di data certa, esponendo la parte a rischi rilevanti in caso di contenzioso o di concorso con altri creditori. La via dell’autocorrezione tramite registrazione volontaria con ravvedimento è sempre preferibile rispetto all’attesa di un accertamento d’ufficio, che azzera ogni possibilità di riduzione delle sanzioni.

L’iscrizione nel Registro dei revisori legali non si esaurisce con il superamento dell’esame di abilitazione e con l’iscrizione formale: la qualifica si conserva solo a condizione che il revisore aggiorni in modo continuativo la propria preparazione tecnica. L’art. 5 D.Lgs. 39/2010 impone infatti un obbligo strutturale di formazione continua, articolato in crediti formativi annuali, con una quota dedicata alle materie caratterizzanti la revisione legale. Il MEF, attraverso decreti attuativi e programmi annuali, fissa l’elenco delle materie, i soggetti autorizzati a erogare i corsi e i criteri di calcolo dei crediti. Il mancato adempimento non è una mera irregolarità: apre un procedimento disciplinare che può sfociare in sanzioni fino alla cancellazione dal Registro. Vediamo nel concreto come funziona, attraverso casi pratici tratti dall’esperienza quotidiana di studi e società di revisione.

Il quadro normativo della formazione continua del revisore

L’obbligo di formazione continua poggia su tre pilastri normativi. Il primo è l’art. 5 D.Lgs. 39/2010, che stabilisce il principio: i revisori legali e le società di revisione devono partecipare a programmi di aggiornamento professionale al fine di mantenere adeguate conoscenze teoriche e capacità di applicazione pratica. Il secondo è costituito dall’art. 1 del medesimo decreto, che definisce i soggetti destinatari (revisori iscritti, anche se inattivi) e i concetti di “materie caratterizzanti” e “non caratterizzanti”. Il terzo è l’art. 4, che disciplina l’iscrizione nel Registro e collega esplicitamente la permanenza nel Registro al rispetto degli obblighi formativi. A questi si aggiungono i decreti ministeriali attuativi del MEF (in particolare il D.M. 8 luglio 2016 e i successivi programmi annuali), che individuano materie, crediti e modalità di erogazione.

L’obbligo formativo è annuale e si misura in crediti formativi professionali. Ogni revisore deve maturare almeno 20 crediti per anno solare, di cui almeno 10 in materie caratterizzanti la revisione (principi di revisione nazionali e internazionali, deontologia, indipendenza, controllo qualità, disciplina della revisione, contabilità e bilancio, gestione del rischio). I restanti 10 crediti possono essere acquisiti in materie non caratterizzanti, purché attinenti all’esercizio dell’attività professionale (diritto societario, fiscale, finanza aziendale, organizzazione). L’arco temporale di riferimento è triennale: nel triennio il revisore deve totalizzare almeno 60 crediti complessivi, di cui 30 caratterizzanti.

L’obbligo di formazione continua nella pratica

L’adempimento non si limita alla partecipazione passiva a un corso. Il revisore deve scegliere percorsi formativi erogati da soggetti iscritti nell’elenco MEF degli enti autorizzati, conservare gli attestati di partecipazione, comunicare i crediti maturati e mantenere traccia documentale per i controlli. Il sistema è costruito sulla responsabilità individuale: è il revisore, non l’ente formatore, a rispondere in caso di insufficienza dei crediti dichiarati.

I corsi possono essere svolti in aula, in modalità e-learning sincrona o asincrona, in convegni accreditati o tramite docenze e pubblicazioni (con peso specifico ridotto). Il MEF pubblica annualmente, di norma entro il 31 gennaio, il programma con le materie caratterizzanti dell’anno e l’elenco aggiornato degli enti accreditati a erogare la formazione. Solo i corsi inseriti nel programma ufficiale generano crediti validi: una formazione di qualità ma non accreditata non produce alcun effetto ai fini dell’art. 5 D.Lgs. 39/2010.

Caso 1 – Revisore con piano formativo annuale

Una commercialista, iscritta nel Registro dei revisori legali da otto anni, gestisce in autonomia il proprio aggiornamento. A gennaio scarica dal sito del MEF il programma annuale e individua le materie caratterizzanti dell’anno (per esempio: principio di revisione internazionale ISA Italia 315 sulla valutazione del rischio, deontologia post-aggiornamento del Codice Etico). Pianifica due moduli e-learning da 5 crediti ciascuno entro giugno (10 crediti caratterizzanti già acquisiti) e prenota un corso in aula su finanza aziendale a settembre per 10 crediti non caratterizzanti. A dicembre ha 20 crediti dichiarati e regolarmente registrati nel sistema MEF. Pratica corretta: programmazione anticipata, fonti accreditate, conservazione attestati, comunicazione tempestiva.

Caso 2 – Recupero di crediti mancanti

Un revisore, particolarmente impegnato in incarichi di revisione su una società quotata, chiude l’anno con soli 12 crediti maturati, di cui 8 caratterizzanti. Si accorge del deficit a gennaio dell’anno successivo. La buona notizia è che il sistema è triennale: i crediti mancanti possono essere recuperati negli anni successivi, purché entro il triennio si totalizzino almeno 60 crediti complessivi e 30 caratterizzanti. Il revisore aderisce a un corso intensivo di 8 crediti caratterizzanti a febbraio e pianifica ulteriori 8 crediti non caratterizzanti entro l’estate. Riporta così la propria posizione in pari, ma la lacuna del singolo anno resta tracciata e potrebbe essere valutata in caso di controllo MEF. Suggerimento operativo: in presenza di deficit, è opportuno documentare gli incarichi che hanno generato l’impedimento e dimostrare il rapido rientro.

Caso 3 – Scelta di corsi e-learning autorizzati

Un giovane revisore, iscritto da due anni e residente in una città dove l’offerta in presenza è limitata, decide di assolvere l’intero obbligo formativo annuale tramite corsi e-learning. Prima di iscriversi verifica due elementi: che il provider sia presente nell’elenco MEF degli enti accreditati e che lo specifico corso sia inserito nel programma annuale come generatore di crediti caratterizzanti o non caratterizzanti. Sceglie 4 moduli asincroni con test finale obbligatorio, ciascuno da 5 crediti, per un totale di 20. Conserva gli attestati in formato PDF firmato digitalmente dal provider. La sua posizione è regolare al pari di chi frequenta in aula: la modalità erogativa non incide sulla validità dei crediti, purché il corso sia accreditato e preveda verifica di apprendimento.

Caso 4 – Controllo MEF sull’esposizione dei crediti

Il MEF, attraverso la Ragioneria Generale dello Stato e l’Ispettorato per la revisione legale, svolge controlli periodici sui revisori. A campione, viene chiesto a un revisore di esibire entro 30 giorni gli attestati di tutti i corsi dichiarati nel triennio precedente. Il revisore dispone di una cartella organizzata per anno con: PDF degli attestati, fatture dei corsi a pagamento, screenshot delle iscrizioni ai corsi gratuiti, eventuale comunicazione di esonero per maternità o malattia documentata. La risposta tempestiva e ordinata chiude il controllo senza rilievi. Lezione operativa: la documentazione va conservata almeno per cinque anni e va organizzata pensando al controllo, non solo all’adempimento.

Caso 5 – Sanzione per mancata formazione

Un revisore, iscritto ma inattivo da anni, omette completamente la formazione continua per un intero triennio. Il MEF, rilevato l’inadempimento, avvia un procedimento disciplinare. Le conseguenze possibili sono graduate: richiamo scritto nei casi più lievi e con piano di rientro, sospensione dal Registro per un periodo determinato nei casi medi, cancellazione dal Registro nei casi più gravi o recidivi. Il revisore può presentare memorie difensive e documentare le ragioni dell’inadempimento (esempio: lunga malattia, periodo di inattività con cancellazione richiesta non andata a buon fine). Se non vi sono cause giustificative, la cancellazione è probabile. La riammissione richiede una nuova domanda di iscrizione, con verifica dei requisiti e, in alcuni casi, prove integrative.

Quando e come adempiere

Il revisore deve programmare la formazione a inizio anno solare, dopo la pubblicazione del programma annuale MEF. Le scadenze rilevanti sono tre. Prima scadenza: entro il 31 gennaio dell’anno successivo, il revisore comunica al MEF, tramite la piattaforma telematica dedicata, i crediti maturati nell’anno precedente, con indicazione del provider, del corso e degli attestati. Seconda scadenza: al termine di ogni triennio, il sistema verifica automaticamente il raggiungimento dei 60 crediti complessivi e dei 30 caratterizzanti. Terza scadenza: in caso di richiesta MEF, esibizione documentale entro i termini fissati nella comunicazione (di norma 30 giorni).

Le società di revisione hanno un ruolo organizzativo aggiuntivo: pur essendo l’obbligo personale del singolo revisore, le società più strutturate predispongono piani formativi interni, finanziano corsi accreditati per i propri professionisti e monitorano i crediti maturati dai partner e dai dipendenti revisori. In caso di carenza di crediti del singolo revisore, le società rischiano riflessi reputazionali e organizzativi, anche se la sanzione formale resta in capo all’iscritto.

Norme di riferimento

La disciplina si trova negli articoli di apertura del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, attuativo della Direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. L’art. 5 D.Lgs. 39/2010 contiene la regola sostanziale dell’obbligo di formazione continua. L’art. 1 fornisce le definizioni, inclusi i concetti di materie caratterizzanti e non caratterizzanti. L’art. 4 disciplina l’iscrizione nel Registro dei revisori legali, presupposto e corollario dell’obbligo formativo. Sul piano attuativo, rilevano il D.M. 8 luglio 2016 (Regolamento sulla formazione continua), i programmi annuali pubblicati dal MEF e le determinazioni periodiche dell’Ispettorato per la revisione legale presso la Ragioneria Generale dello Stato.

Domande frequenti

Un revisore inattivo deve comunque assolvere la formazione continua?

Sì. L’obbligo formativo dell’art. 5 D.Lgs. 39/2010 è legato all’iscrizione nel Registro, non all’effettivo esercizio dell’attività. Anche il revisore iscritto nella sezione “inattivi” deve maturare i crediti formativi annuali, salvo richiesta formale di cancellazione dal Registro. L’inattività di fatto, senza cancellazione, non esonera dagli obblighi: è una causa frequente di procedimenti disciplinari per revisori che si erano “dimenticati” della propria iscrizione.

Cosa succede se non raggiungo i 30 crediti caratterizzanti nel triennio anche se ho 60 crediti totali?

L’inadempimento si configura comunque. Il MEF richiede entrambe le condizioni: 60 crediti complessivi e almeno 30 in materie caratterizzanti. Se nel triennio si totalizzano 60 crediti ma solo 20 caratterizzanti, la posizione è irregolare e si apre il procedimento disciplinare. La struttura dell’obbligo riflette la finalità: garantire che il revisore aggiorni soprattutto le competenze tecniche specifiche della revisione legale, non solo competenze generaliste.

I crediti maturati come docente o autore di pubblicazioni valgono ai fini della formazione continua?

Sì, ma con peso specifico ridotto e limiti quantitativi. I decreti attuativi MEF prevedono che la docenza in corsi accreditati e la pubblicazione di articoli scientifici o monografie su materie caratterizzanti generino crediti, ma con coefficienti diversi rispetto alla partecipazione passiva. Esiste inoltre un tetto massimo annuale: di norma non si possono coprire più di un certo numero di crediti con attività di docenza o pubblicazione. Il programma annuale specifica i criteri esatti.

In caso di malattia o maternità prolungata, posso ottenere un esonero dalla formazione?

Sono previste cause di sospensione o riduzione dell’obbligo. Eventi documentati come malattia grave, maternità, infortunio o altre cause di impedimento prolungato possono giustificare la riduzione proporzionale dei crediti richiesti o la sospensione dell’obbligo per il periodo interessato. La richiesta va presentata al MEF con documentazione medica o giustificativa. Non si tratta di un automatismo: il MEF valuta caso per caso. È buona prassi presentare l’istanza tempestivamente, non a procedimento disciplinare già avviato.