Indice
Testo dell'articoloVigente
Art. 98 T.U.B. – Amministrazione straordinaria.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. Salvo quanto previsto dal presente articolo, alla capogruppo italiana di un gruppo bancario si applicano le norme del presente titolo, capo I, sezione I.
2. L’amministrazione straordinaria della capogruppo italiana, oltre che nei casi previsti dall’art. 70, può essere disposta quando:
a) risultino gravi inadempienze nell’esercizio dell’attività prevista dall’art. 61, comma 4;
b) una delle società del gruppo bancario sia stata sottoposta alla procedura del fallimento , del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, della risoluzione dell’amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali o da altro Stato dell’Unione europea, nonché quando sia stato nominato l’amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarità nella gestione e possa essere alterato in modo grave l’equilibrio finanziario o gestionale del gruppo .
3. L’amministrazione straordinaria dura un anno, salvo che il provvedimento con cui è disposta non preveda un termine più breve o la Banca d’Italia ne autorizzi la chiusura anticipata. La procedura può essere prorogata per lo stesso periodo di un anno dalla Banca d’Italia, anche più di una volta, se sussistono i presupposti indicati nell’articolo 70 e nel comma 2 del presente articolo. In tal caso, la proroga può riguardare anche le procedure di amministrazione straordinaria relative alle società appartenenti al gruppo. Il provvedimento di proroga è pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
4. I commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d’Italia, possono revocare o sostituire, anche in parte, gli amministratori delle società del gruppo al fine di realizzare i mutamenti degli indirizzi gestionali che si rendano necessari. I nuovi amministratori restano in carica al massimo sino al termine dell’amministrazione straordinaria della capogruppo. Gli amministratori revocati hanno titolo esclusivamente a un indennizzo corrispondente ai compensi ordinari a essi spettanti per la durata residua del mandato ma, comunque, per un periodo non superiore a sei mesi.
5. I commissari straordinari possono richiedere l’accertamento giudiziale dello stato di insolvenza delle società appartenenti al gruppo.
6. I commissari possono richiedere alle società del gruppo i dati, le informazioni e ogni altro elemento utile per adempiere al proprio mandato.
7. Al fine di agevolare il superamento di difficoltà finanziarie, i commissari possono disporre la sospensione dei pagamenti nelle forme e con gli effetti previsti dall’art. 74, i cui termini sono triplicati.
8. La Banca d’Italia può disporre che sia data notizia, mediante speciali forme di pubblicità, dell’avvenuto deposito del bilancio previsto dall’art. 75, comma 2.
8-bis. Il presente articolo si applica anche alle società indicate all’articolo 69.2. Le disposizioni relative al gruppo bancario si intendono riferite alle società da esse controllate e alle altre società soggette a vigilanza su base consolidata in un altro Stato dell’Unione europea.
8-ter. I commi 1, 2, lettera b), 3, 5, 6, 7 e 8 si applicano anche alle società italiane indicate all’articolo 69.1.”
Scopri i nostri servizi fiscali
Visita il nostro blog per informazioni gratuite e assistenza fiscale personalizzata
In sintesi
Indice dei contenuti
1. Collocazione sistematica e funzione dell'art. 98 TUB
L'art. 98 T.U.B. (nel testo vigente dal 9 gennaio 2026, come modificato dall'art. 1 del D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, che ha recepito ulteriori aggiornamenti della disciplina dei gruppi bancari) disciplina l'amministrazione straordinaria della capogruppo italiana del gruppo bancario. La norma costituisce il "pendant" nella gestione della crisi di gruppo dell'art. 61, c. 4 TUB, che attribuisce alla capogruppo le funzioni di direzione e coordinamento del gruppo, e dell'art. 67 TUB, che disciplina il sistema dei controlli su base consolidata.
La struttura dell'art. 98 TUB riflette un approccio legislativo di tipo "estensivo con deroga": il comma 1 richiama integralmente la sezione I del capo I del titolo IV TUB (artt. 70-77 TUB, che disciplinano l'a.s. delle singole banche), applicandola alla capogruppo, mentre i commi 2-8-ter introducono regole speciali che tengono conto della complessità del gruppo bancario. Questo approccio evita la duplicazione normativa e garantisce la coerenza con la disciplina dell'a.s. ordinaria, adattandola alle specificità della struttura di gruppo.
La norma è rilevante anche nel contesto della disciplina dell'Unione Europea. La BRRD I (direttiva 2014/59/UE, recepita con D.Lgs. 16 novembre 2015, n. 180) e la BRRD II (direttiva 2019/879/UE, recepita con D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 182) prevedono meccanismi di gestione della crisi su base di gruppo (group resolution), in cui l'autorità di risoluzione del gruppo coordina l'azione delle autorità nazionali. L'art. 98 TUB rappresenta il segmento italiano di questo quadro sovranazionale, disciplinando l'a.s. della capogruppo come possibile misura preparatoria o alternativa alla risoluzione a livello di gruppo.
2. I casi aggiuntivi di amministrazione straordinaria della capogruppo (comma 2)
Il comma 2 prevede due ipotesi aggiuntive (rispetto ai casi ordinari dell'art. 70 TUB) in cui l'a.s. della capogruppo può essere disposta:
(a) Gravi inadempienze nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento (lettera a): la capogruppo bancaria italiana è tenuta, ex art. 61, c. 4 TUB, ad emanare disposizioni alle componenti del gruppo e a controllarne l'esecuzione, ai fini della gestione del rischio e dell'adeguatezza patrimoniale consolidata. Le "gravi inadempienze" nell'esercizio di questa funzione, ad esempio, omissioni di controllo che abbiano consentito l'accumulo di rischi non presidiati in una controllata, o violazioni sistematiche delle disposizioni di vigilanza consolidata ex Circ. 285/2013 della Banca d'Italia, giustificano l'apertura dell'a.s. a livello di capogruppo, anche in assenza dei presupposti ordinari dell'art. 70 (irregolarità nella gestione o deterioramento della situazione, per la banca singola).
(b) Procedura concorsuale su una società del gruppo con rischio di alterazione grave dell'equilibrio del gruppo (lettera b): quando una delle società del gruppo è già stata sottoposta a fallimento (ora liquidazione giudiziale), concordato preventivo, LCA, risoluzione o altra analoga procedura, oppure quando sia stato nominato un amministratore giudiziario ex art. 2409 c.c., e ciò possa "alterare in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo", la Banca d'Italia può disporre l'a.s. sulla capogruppo. La ratio è permettere un'azione commissariale a livello apicale del gruppo prima che la crisi della controllata si trasmetta, per canali di liquidità, reputazione o interconnessioni operative, all'intera struttura di gruppo.
Entrambe le fattispecie del comma 2 richiedono una valutazione prognostica da parte della Banca d'Italia: nel caso (a), si richiede la constatazione di inadempienze "gravi" (non semplicemente irregolari), che implica un giudizio di gravità che deve tenere conto della potenziale incidenza sul gruppo nel suo complesso; nel caso (b), si richiede la constatazione di un rischio di alterazione "grave" dell'equilibrio del gruppo, che è un giudizio prognostico ancorato alla rilevanza sistemica della società in crisi.
3. La durata dell'amministrazione straordinaria e le proroghe (comma 3)
Il comma 3 stabilisce che l'a.s. della capogruppo dura un anno (salvo che il provvedimento istitutivo preveda un termine più breve o la Banca d'Italia ne autorizzi la chiusura anticipata). La procedura può essere prorogata per lo stesso periodo di un anno, anche più di una volta, se persistono i presupposti dell'art. 70 TUB o del comma 2 dello stesso art. 98 TUB.
Una caratteristica peculiare rispetto alla disciplina ordinaria è che la proroga dell'a.s. della capogruppo "può riguardare anche le procedure di amministrazione straordinaria relative alle società appartenenti al gruppo": in altri termini, la proroga non deve essere deliberata separatamente per ciascuna delle controllate eventualmente sottoposte ad a.s. ai sensi dell'art. 97 TUB (che disciplina l'a.s. delle banche del gruppo), ma può essere disposta in modo coordinato con quella della capogruppo. Questo meccanismo garantisce la sincronizzazione temporale delle a.s. di gruppo, evitando che la capogruppo esca dall'a.s. mentre le controllate sono ancora commissariate (o viceversa), il che creerebbe disfunzioni gestionali.
Il provvedimento di proroga è pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, a garanzia della pubblicità legale e della conoscibilità delle modifiche al regime commissariale da parte dei terzi (creditori, controparti contrattuali, investitori).
4. I poteri di intervento sulle controllate: sostituzione degli amministratori e accertamento dell'insolvenza (commi 4-5)
I commi 4 e 5 attribuiscono ai commissari straordinari della capogruppo poteri di intervento diretto sulle società del gruppo, che costituiscono una delle peculiarità più rilevanti dell'a.s. di gruppo rispetto all'a.s. ordinaria.
Il comma 4 consente ai commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia e sentito il comitato di sorveglianza, di "revocare o sostituire, anche in parte, gli amministratori delle società del gruppo al fine di realizzare i mutamenti degli indirizzi gestionali che si rendano necessari". Si tratta di un potere eccezionale che incide sulla governance delle controllate: i commissari della capogruppo, che in via ordinaria non avrebbero poteri di nomina e revoca degli amministratori delle società controllate (se non attraverso l'esercizio dei diritti societari come azionisti), possono, con l'autorizzazione della Banca d'Italia, procedere direttamente alla sostituzione manageriale nelle controllate. I nuovi amministratori così nominati restano in carica al massimo sino al termine dell'a.s. della capogruppo. Gli amministratori revocati hanno diritto esclusivamente a un indennizzo corrispondente ai compensi ordinari spettanti per la durata residua del mandato, entro il limite massimo di sei mesi.
Il comma 5 attribuisce ai commissari il potere di "richiedere l'accertamento giudiziale dello stato di insolvenza delle società appartenenti al gruppo". Questa legittimazione attiva è funzionale alla possibilità di attivare successivamente la LCA delle controllate ai sensi dell'art. 101 TUB (che richiede, come presupposto per la conversione in LCA, l'accertamento giudiziale dell'insolvenza). La norma crea quindi una connessione sistematica tra l'a.s. della capogruppo (art. 98 TUB) e la LCA delle controllate (art. 101 TUB): i commissari dell'a.s. della capogruppo possono diventare il "motore" dell'apertura delle procedure di LCA sulle controllate.
5. Accesso alle informazioni e sospensione dei pagamenti (commi 6-7)
Il comma 6 prevede che i commissari possano "richiedere alle società del gruppo i dati, le informazioni e ogni altro elemento utile per adempiere al proprio mandato". Si tratta di un obbligo informativo di secondo livello: le società del gruppo, anche se non sottoposte a loro volta ad a.s., sono tenute a cooperare con i commissari della capogruppo, fornendo tutta la documentazione richiesta. Questo flusso informativo è indispensabile per la gestione della crisi a livello consolidato: i commissari devono poter conoscere la situazione patrimoniale, finanziaria e operativa di tutte le componenti del gruppo per poter prendere decisioni consapevoli sulla direzione strategica della capogruppo e sull'eventuale attivazione di procedure sulle controllate.
Il comma 7 prevede che i commissari possano disporre la "sospensione dei pagamenti nelle forme e con gli effetti previsti dall'art. 74 [TUB], i cui termini sono triplicati". La sospensione dei pagamenti ex art. 74 TUB è uno strumento di gestione della liquidità che permette alla banca in a.s. di sospendere temporaneamente il rimborso di passività esigibili per evitare una corsa agli sportelli. Per la capogruppo, il comma 7 mantiene questo strumento ma ne triplica i termini ordinari: se la sospensione ordinaria dura, ai sensi dell'art. 74 TUB, un certo periodo (determinato dalla Banca d'Italia nel provvedimento istitutivo), per la capogruppo lo stesso periodo è triplicato. La ragione della triplicazione è la maggiore complessità della gestione della liquidità a livello di gruppo consolidato rispetto a quella di una singola banca: risolvere i problemi di liquidità che hanno interessato un'intera struttura di gruppo richiede più tempo rispetto alla stabilizzazione di una singola istituzione.
6. Estensione ad altri soggetti: società di partecipazione (commi 8-bis e 8-ter)
I commi 8-bis e 8-ter (introdotti con le riforme degli anni 2015-2021 e confermati dalla versione vigente) ampliano il perimetro di applicazione dell'art. 98 TUB:
Il comma 8-bis estende l'art. 98 TUB alle "società indicate all'articolo 69.2" (società di partecipazione finanziaria mista soggette a vigilanza su base consolidata in Italia): per queste, i riferimenti al "gruppo bancario" si intendono riferiti alle società da esse controllate e alle società soggette a vigilanza consolidata in un altro Stato UE.
Il comma 8-ter elenca analiticamente i commi dell'art. 98 applicabili alle "società italiane indicate all'articolo 69.1" (società di partecipazione finanziaria soggette a vigilanza consolidata in Italia in quanto capogruppo di un gruppo bancario): si tratta dei commi 1, 2 lett. b), 3, 5, 6, 7 e 8. Questa selezione riflette la minore pervasività dei poteri di vigilanza su queste entità rispetto alle banche-capogruppo vere e proprie.
L'insieme dei commi 8-bis e 8-ter esprime una scelta legislativa di parità di trattamento funzionale tra capogruppo bancaria e holding di partecipazione: qualunque sia la veste giuridica del soggetto che svolge funzioni di capogruppo del gruppo bancario, le stesse regole si applicano, con le graduazioni previste, affinché la crisi possa essere gestita a livello apicale del gruppo indipendentemente dalla struttura formale dello stesso.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
In quali casi si può disporre l'amministrazione straordinaria della capogruppo bancaria italiana, oltre a quelli ordinari dell'art. 70 TUB?
Il comma 2 dell'art. 98 TUB prevede due ipotesi aggiuntive: (a) gravi inadempienze nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento del gruppo ex art. 61, c. 4 TUB; (b) sottoposizione di una società del gruppo a procedura concorsuale o di risoluzione (fallimento, LCA, concordato, risoluzione, amministrazione giudiziaria ex art. 2409 c.c.) che possa alterare gravemente l'equilibrio finanziario o gestionale dell'intero gruppo.
I commissari dell'a.s. della capogruppo possono revocare gli amministratori delle controllate?
Sì. Il comma 4 dell'art. 98 TUB attribuisce ai commissari straordinari, previa autorizzazione della Banca d'Italia e sentito il comitato di sorveglianza, il potere di revocare o sostituire, anche in parte, gli amministratori delle società del gruppo, al fine di realizzare i mutamenti gestionali necessari. I nuovi amministratori restano in carica al massimo fino al termine dell'a.s. della capogruppo. Gli amministratori revocati hanno diritto solo a un indennizzo pari ai compensi ordinari per la durata residua del mandato, entro il limite massimo di sei mesi.
Quanto dura l'amministrazione straordinaria della capogruppo e può essere prorogata?
Ai sensi del comma 3 dell'art. 98 TUB, l'a.s. dura un anno (salvo termine più breve nel provvedimento o chiusura anticipata autorizzata dalla Banca d'Italia). Può essere prorogata di un anno dalla Banca d'Italia, anche più di una volta, se persistono i presupposti. La proroga può riguardare anche le a.s. delle altre società del gruppo, garantendo la sincronizzazione temporale delle procedure a livello di gruppo. Il provvedimento di proroga è pubblicato per estratto in Gazzetta Ufficiale.
I commissari dell'a.s. della capogruppo possono richiedere informazioni alle società del gruppo?
Sì. Il comma 6 dell'art. 98 TUB prevede espressamente che i commissari possano richiedere alle società del gruppo dati, informazioni e ogni elemento utile per adempiere al mandato commissariale. Le società del gruppo, anche non sottoposte a propria volta ad a.s., sono tenute a cooperare. Questo flusso informativo è essenziale per la gestione consolidata della crisi di gruppo.
Qual è il trattamento della sospensione dei pagamenti per la capogruppo rispetto alla banca singola?
Il comma 7 dell'art. 98 TUB consente ai commissari di disporre la sospensione dei pagamenti nelle forme dell'art. 74 TUB, con tutti i termini triplicati rispetto alla disciplina ordinaria. La triplicazione è giustificata dalla maggiore complessità della gestione della liquidità a livello di gruppo consolidato: risolvere i problemi di liquidità che coinvolgono un'intera struttura di gruppo richiede un periodo più lungo rispetto alla stabilizzazione di una singola banca.