Indice
- L'art. 99-bis TUB disciplina la liquidazione ordinaria della capogruppo di un gruppo bancario, introducendo un meccanismo di raccordo con la vigilanza della Banca d'Italia.
- La capogruppo italiana deve informare tempestivamente la Banca d'Italia del verificarsi di una causa di scioglimento, che accerta le condizioni per un regolare svolgimento della procedura.
- L'iscrizione nel registro delle imprese degli atti di scioglimento è subordinata all'accertamento della Banca d'Italia, a garanzia della stabilità del gruppo.
- L'iscrizione comporta la decadenza dell'autorizzazione all'attività di capogruppo, ferma restando la possibilità di proseguire attività liquidatorie previa autorizzazione della Banca d'Italia.
- La disciplina si applica anche alle società italiane indicate agli artt. 69.1 e 69.2 TUB (soggette a vigilanza consolidata).
Testo dell'articoloVigente
Art. 99 bis T.U.B. – Liquidazione ordinaria
In vigore dal 30/11/2021
Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1
“1. Le capogruppo italiane informano tempestivamente la Banca d’Italia del verificarsi di una causa di scioglimento della societa’. La Banca d’Italia accerta la sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione.
2. Non si puo’ dar corso all’iscrizione nel registro delle imprese degli atti che deliberano o dichiarano lo scioglimento della societa’ se non consti l’accertamento di cui al comma 1.
3. L’iscrizione di cui al comma 2 comporta la decadenza dall’autorizzazione all’attivita’ di capogruppo a decorrere dal termine fissato dalla Banca d’Italia nell’accertamento di cui al comma 1. La decadenza non impedisce, previa autorizzazione della Banca d’Italia, la prosecuzione di attivita’ ai sensi dell’articolo 2487 del codice civile.
4. Nei confronti della societa’ in liquidazione restano fermi i poteri delle autorita’ creditizie previsti nel presente decreto.
5. Alla procedura di liquidazione disciplinata dal presente articolo si applica l’articolo 97.
6. Il presente articolo si applica anche alle societa’ italiane indicate agli articoli 69.1 e 69.2.”
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In sintesi
Indice dei contenuti
Inquadramento sistematico dell'art. 99-bis TUB
L'articolo 99-bis del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993), introdotto dal D.Lgs. 182/2021 e in vigore dal 30 novembre 2021, disciplina la liquidazione ordinaria della capogruppo di un gruppo bancario, distinguendola dalla liquidazione coatta amministrativa (artt. 80 ss. TUB) e dall'amministrazione straordinaria (artt. 70 ss. e 97 ss. TUB). La norma risponde all'esigenza di garantire che anche la liquidazione volontaria della capogruppo avvenga in modo ordinato, sotto il controllo della Banca d'Italia, a tutela della stabilità del sistema bancario e dei creditori del gruppo.
Il meccanismo di raccordo con la vigilanza
Il comma 1 dell'art. 99-bis pone un obbligo di informativa tempestiva: al verificarsi di una causa di scioglimento della società (ai sensi dell'art. 2484 c.c. per le SpA, o delle corrispondenti disposizioni per altri tipi societari), la capogruppo deve darne immediata comunicazione alla Banca d'Italia. L'autorità di vigilanza procede quindi ad accertare la sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione.
Questo accertamento è condizione necessaria, e non meramente eventuale, per procedere all'iscrizione nel registro delle imprese degli atti che deliberano o dichiarano lo scioglimento. Il comma 2 prevede espressamente che non si possa dar corso all'iscrizione senza che consti tale accertamento, attribuendo al notaio rogante e al conservatore del registro delle imprese un onere di verifica preventiva.
Effetti dell'iscrizione: decadenza dall'autorizzazione e continuità operativa
Il comma 3 disciplina gli effetti dell'iscrizione nel registro delle imprese: essa comporta la decadenza dall'autorizzazione all'attività di capogruppo a decorrere dal termine fissato dalla Banca d'Italia nell'accertamento. La decadenza non è tuttavia automaticamente impeditiva di qualsiasi attività: è prevista la possibilità di proseguire attività ai sensi dell'art. 2487 c.c. (attività dei liquidatori), previa autorizzazione della Banca d'Italia.
Questa articolazione riflette la peculiarità della capogruppo bancaria rispetto a una società commerciale ordinaria: l'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria e all'esercizio della funzione di direzione e coordinamento del gruppo sono titoli distinti, soggetti a revoca separata, ma entrambi strettamente connessi alla stabilità del sistema.
Mantenimento dei poteri delle autorità creditizie
Il comma 4 chiarisce che i poteri delle autorità creditizie (Banca d'Italia e, per le banche significative, BCE nell'ambito del SSM) restano fermi anche nei confronti della società in liquidazione. Ciò significa che la capogruppo in liquidazione ordinaria non fuoriesce dal perimetro della vigilanza bancaria: la Banca d'Italia può continuare ad esercitare poteri ispettivi, informativi e, se del caso, adottare misure di intervento ai sensi del TUB.
Coordinamento con l'art. 97 TUB e ambito applicativo
Il comma 5 rinvia all'art. 97 TUB per quanto applicabile, norma che disciplina gli effetti dell'amministrazione straordinaria sui rapporti contrattuali e le procedure concorsuali. Il comma 6 estende l'applicazione dell'art. 99-bis alle società italiane indicate agli artt. 69.1 e 69.2 TUB, vale a dire alle società finanziarie capogruppo e alle società di partecipazione finanziaria mista soggette a vigilanza consolidata: la liquidazione ordinaria di tali soggetti è quindi anch'essa soggetta al meccanismo di raccordo con la Banca d'Italia.
Rilevanza nel contesto del D.Lgs. 180/2015 e del framework BRRD
L'art. 99-bis si inserisce nel più ampio sistema di gestione delle crisi bancarie delineato dal D.Lgs. 180/2015 (BRRD) e dal Regolamento UE 806/2014 (SRM). La liquidazione ordinaria costituisce uno sbocco residuale rispetto alla risoluzione: se la capogruppo non soddisfa le condizioni per la risoluzione (interesse pubblico, continuità delle funzioni critiche), ma non vi sono nemmeno i presupposti per la liquidazione coatta amministrativa, la liquidazione ordinaria, disciplinata dall'art. 99-bis, rappresenta la via d'uscita ordinata dal mercato.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
Cos'è la liquidazione ordinaria della capogruppo bancaria ex art. 99-bis TUB?
È la procedura con cui la capogruppo di un gruppo bancario può essere liquidata secondo le norme civilistiche (art. 2484 ss. c.c.), con un meccanismo di raccordo obbligatorio con la Banca d'Italia. Prima di procedere all'iscrizione nel registro delle imprese degli atti di scioglimento, occorre l'accertamento della Banca d'Italia sulla regolarità della procedura. Si distingue dalla liquidazione coatta amministrativa (procedura concorsuale amministrativa) e dall'amministrazione straordinaria.
Quale obbligo sorge in capo alla capogruppo al verificarsi di una causa di scioglimento?
La capogruppo è tenuta a informare tempestivamente la Banca d'Italia del verificarsi della causa di scioglimento. La Banca d'Italia accerta la sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della liquidazione: senza questo accertamento, non è possibile procedere all'iscrizione nel registro delle imprese degli atti di scioglimento.
Quali sono gli effetti dell'iscrizione nel registro delle imprese degli atti di scioglimento?
L'iscrizione comporta la decadenza dall'autorizzazione all'attività di capogruppo, a decorrere dal termine fissato dalla Banca d'Italia. È tuttavia possibile proseguire attività liquidatorie (ai sensi dell'art. 2487 c.c.) previa specifica autorizzazione della Banca d'Italia. I poteri delle autorità creditizie restano fermi anche durante la liquidazione.
L'art. 99-bis si applica anche a soggetti diversi dalla capogruppo bancaria in senso stretto?
Sì. Il comma 6 dell'art. 99-bis estende la disciplina alle società italiane indicate agli artt. 69.1 e 69.2 TUB: si tratta delle società finanziarie capogruppo e delle società di partecipazione finanziaria mista soggette a vigilanza consolidata. La liquidazione ordinaria di tali soggetti è quindi anch'essa soggetta al meccanismo di raccordo con la Banca d'Italia.
Come si coordina l'art. 99-bis con il D.Lgs. 180/2015 sulla risoluzione bancaria?
La liquidazione ordinaria ex art. 99-bis costituisce uno sbocco residuale rispetto alla risoluzione: si applica quando la capogruppo non soddisfa le condizioni per la risoluzione (interesse pubblico ex art. 20 D.Lgs. 180/2015), ma non vi sono nemmeno i presupposti per la liquidazione coatta amministrativa (art. 80 TUB). Il D.Lgs. 182/2021 ha introdotto la norma per colmare questa lacuna e garantire un'uscita ordinata dal mercato anche in questi casi.