Art. 2484 c.c. Convocazione dell’assemblea
In vigore
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6) per deliberazione dell’assemblea; 7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto; 7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis (2). La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione. Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
In sintesi
Ratio
L'art. 2484 c.c. costituisce la norma cardine del diritto della crisi e della liquidazione delle società di capitali, definendo in modo tassativo le fattispecie che determinano l'ingresso della società nella fase estintiva. La ratio della tipizzazione è duplice: da un lato, garantire certezza giuridica ai soci, ai creditori e ai terzi circa il momento in cui la società perde la sua vocazione alla continuità aziendale; dall'altro, delimitare il perimetro entro cui gli amministratori conservano poteri gestori pieni, distinguendolo da quello, successivo allo scioglimento, in cui tali poteri si restringono alla mera conservazione del patrimonio. La riserva legale delle cause di scioglimento risponde anche all'esigenza di evitare che clausole statutarie atipiche trasformino arbitrariamente la fase liquidativa, con possibile pregiudizio per i creditori. L'aggiunta del n. 7-bis (liquidazione giudiziale) da parte del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (d.lgs. 14/2019) ha allineato la norma alle nuove procedure concorsuali, superando il riferimento al fallimento.
Analisi
Le cause dei numeri 1-5 e 7-bis sono oggettive: il loro verificarsi dipende da eventi esterni alla volontà assembleare (scadenza del termine, impossibilità dell'oggetto, inattività, erosione del capitale, esercizio del diritto di recesso, apertura di procedure concorsuali). In questi casi, gli amministratori devono accertare la causa e procedere all'iscrizione della dichiarazione nel registro delle imprese, adempimento con valore costitutivo degli effetti dello scioglimento. La causa del numero 6 (delibera assembleare) è invece volontaria: l'assemblea decide con le maggioranze previste per le modificazioni statutarie, e gli effetti decorrono dall'iscrizione della deliberazione. Il numero 3 (impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea) è di frequente applicazione nelle società con parità di quote e governance bloccata: il tribunale può accertare la causa su istanza degli interessati. Le cause statutarie (n. 7) sono ammesse nei limiti della liceità e ragionevolezza, ma devono essere previste con sufficiente determinatezza e accompagnate dall'indicazione dell'organo competente ad accertarle.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, incluse le s.r.l. semplificate, indipendentemente dal settore di attività e dall'entità del capitale. Non si applica alle società di persone (artt. 2272-2323 c.c.) né alle cooperative (art. 2545-duodecies c.c.), che hanno discipline autonome. Occorre distinguere lo scioglimento dalla mera difficoltà temporanea: la norma entra in gioco solo quando la causa è effettiva e non reversibile (o reversibile solo con le azioni di rimedio tipiche, come la reintegrazione del capitale o la modifica statutaria per eliminare l'impossibilità dell'oggetto).
Connessioni
L'art. 2484 c.c. si coordina strettamente con gli artt. 2485 c.c. (obblighi degli amministratori all'accertamento della causa), 2486 c.c. (poteri gestori post-scioglimento), 2487 c.c. (nomina dei liquidatori) e 2487-bis c.c. (iscrizione della nomina). Per la s.p.a., rilevano gli artt. 2447 c.c. (riduzione del capitale per perdite) e 2437-quater c.c. (rimborso del socio recedente). Per la s.r.l., gli artt. 2482-bis, 2482-ter e 2473 c.c. Sul piano della legislazione speciale, il d.lgs. 14/2019 (codice della crisi) ha introdotto il n. 7-bis e modificato i riferimenti alla liquidazione giudiziale, sostituendo il vecchio riferimento al fallimento e alla liquidazione coatta amministrativa.
Domande frequenti
Quando decorrono gli effetti dello scioglimento di una s.r.l.?
Gli effetti decorrono dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori (per le cause automatiche, nn. 1-5 e 7-bis) o della delibera assembleare (per la causa volontaria, n. 6). Prima dell'iscrizione, lo scioglimento non è opponibile ai terzi e gli amministratori non sono ancora vincolati ai limiti gestori dell'art. 2486 c.c.
La continuata inattività dell'assemblea è sempre causa di scioglimento?
Sì, se è tale da rendere impossibile il funzionamento della società. La giurisprudenza richiede un'inattività prolungata e strutturale, non una singola mancata convocazione. Si verifica tipicamente in caso di parità di quote (deadlock societario) o di irreperibilità dei soci. Il tribunale può accertare la causa su istanza degli interessati.
Cosa succede se il capitale scende al di sotto del minimo legale?
Si verifica la causa di scioglimento ex n. 4, a meno che l'assemblea non deliberi tempestivamente la reintegrazione del capitale (art. 2447 c.c. per s.p.a., art. 2482-ter c.c. per s.r.l.) o la trasformazione in un tipo che non richiede un capitale minimo. Se non si provvede, gli amministratori devono accertare la causa e iscriverla nel registro delle imprese.
I soci possono sciogliere la società in qualsiasi momento?
Sì, tramite delibera assembleare con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto (causa n. 6). Non è necessario alcun motivo specifico: si tratta di un'espressione della libertà dei soci di porre fine all'attività sociale. Gli effetti decorrono dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.
L'apertura del fallimento (oggi liquidazione giudiziale) scioglie automaticamente la società?
Sì. Il n. 7-bis, introdotto dal codice della crisi d'impresa (d.lgs. 14/2019), prevede che l'apertura della liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata costituisce causa di scioglimento automatica. Gli effetti decorrono dall'iscrizione del provvedimento, e la gestione passa ai liquidatori nell'ambito della procedura concorsuale.