Art. 2487 c.c. Amministrazione
In vigore
svolgimento della liquidazione Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l’assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. L’assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma. I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
In sintesi
Ratio
L'art. 2487 c.c. è la norma che governa il passaggio di consegne tra la fase gestoria e la fase liquidativa nelle società di capitali: il momento in cui la compagine sociale deve dotarsi di un organo, il liquidatore o il collegio dei liquidatori, specificamente dedicato alla monetizzazione del patrimonio e al soddisfacimento dei creditori. La ratio della centralità assembleare nella nomina dei liquidatori è coerente con la struttura corporativa: la decisione su chi guiderà la fase estintiva, con quali poteri e secondo quali criteri, è materia riservata ai soci, quali titolari ultimi dell'interesse al residuo della liquidazione. Il coinvolgimento del tribunale come organo suppletivo garantisce che l'inerzia o il blocco della governance non impediscano l'avvio regolare della liquidazione, tutelando creditori e terzi dall'esercizio indefinito di poteri gestori limitati da parte degli amministratori.
Analisi
Il primo comma prevede tre ipotesi in cui la convocazione assembleare non è necessaria: quando, nei casi di scioglimento per impossibilità o conseguimento dell'oggetto (n. 2), per riduzione del capitale (n. 4) o per delibera assembleare (n. 6), l'assemblea abbia già provveduto contestualmente; oppure quando l'atto costitutivo o lo statuto dettino direttamente le regole della liquidazione. In assenza di tali ipotesi, gli amministratori devono convocare l'assemblea senza indugio. L'assemblea delibera su un triplice oggetto: (a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio; (b) la nomina specifica dei liquidatori, con indicazione di chi ha la rappresentanza esterna; (c) i criteri della liquidazione e i poteri dei liquidatori, in particolare quelli attinenti alla cessione dell'azienda o di suoi rami, ai singoli beni e ai blocchi di attività, nonché agli atti necessari per la conservazione del valore, compreso l'esercizio provvisorio dell'impresa in funzione del migliore realizzo. Questa ampiezza deliberativa riflette la complessità delle operazioni liquidative, che possono richiedere scelte strategiche significative. Il secondo comma introduce il fallback giudiziario: se gli amministratori omettono di convocare, il tribunale, su istanza di soci, amministratori o sindaci, provvede alla convocazione o, se l'assemblea non si costituisce o non delibera, adotta con decreto le decisioni di cui al primo comma. Il terzo comma assicura la flessibilità nel tempo: l'assemblea può sempre modificare, con le stesse maggioranze qualificate, le decisioni già adottate sulla liquidazione. Il quarto comma disciplina la revoca dei liquidatori: ordinaria per volontà assembleare, straordinaria per giusta causa su istanza di soci, sindaci o P.M. davanti al tribunale.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le società di capitali (s.p.a., s.a.p.a., s.r.l.) che abbiano accertato una causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. e non abbiano ancora proceduto alla nomina dei liquidatori. Non si applica nelle procedure concorsuali (liquidazione giudiziale), dove il liquidatore è nominato dal tribunale nell'ambito della procedura. È applicabile anche alle s.r.l. semplificate, che possono avere un liquidatore unico senza collegio. La norma presuppone che la causa di scioglimento sia stata regolarmente accertata e iscritta nel registro delle imprese ex art. 2485 c.c.
Connessioni
L'art. 2487 c.c. si raccorda con l'art. 2484 c.c. (cause di scioglimento), l'art. 2485 c.c. (obblighi di accertamento degli amministratori), l'art. 2486 c.c. (poteri gestori post-scioglimento) e l'art. 2487-bis c.c. (iscrizione della nomina e consegna ai liquidatori). Rilevante anche l'art. 2490 c.c. (bilancio in fase di liquidazione) e gli artt. 2491-2496 c.c. (operazioni di liquidazione e ripartizione del residuo). Per la revoca giudiziaria, si applicano le forme dei procedimenti camerali (artt. 737 ss. c.p.c.). Il coordinamento con il d.lgs. 14/2019 è rilevante per i casi di liquidazione giudiziale, dove la nomina del liquidatore giudiziale segue regole proprie.
Domande frequenti
Con quale maggioranza l'assemblea nomina i liquidatori?
L'assemblea delibera sulla nomina dei liquidatori con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Nelle s.r.l., generalmente la maggioranza del capitale (salvo clausole statutarie più elevate); nelle s.p.a., il voto favorevole di almeno la metà del capitale con diritto di voto. Lo statuto può prevedere quorum più elevati.
I liquidatori hanno gli stessi poteri degli amministratori?
No. I liquidatori hanno poteri funzionalmente limitati alla liquidazione: monetizzare le attività, pagare i debiti, e distribuire il residuo ai soci. I loro poteri concreti dipendono dalla delibera assembleare ex art. 2487, che può ampliarli (cessione d'azienda, esercizio provvisorio) o restringerli. Non possono avviare nuova attività imprenditoriale non finalizzata al migliore realizzo.
Cosa succede se l'assemblea non riesce a nominare i liquidatori?
Se l'assemblea non si costituisce per mancanza del quorum o non delibera, il tribunale adotta con decreto le decisioni previste dall'art. 2487, primo comma. Il provvedimento giudiziario sostituisce integralmente la delibera assembleare e produce gli stessi effetti, inclusa la nomina dei liquidatori.
I liquidatori possono essere sostituiti dopo la nomina?
Sì. L'assemblea può revocare i liquidatori in qualsiasi momento, con le stesse maggioranze richieste per la nomina. Il tribunale può revocarli per giusta causa (es. conflitto di interessi, irregolarità nella gestione) su istanza di soci, sindaci o pubblico ministero. La revoca giudiziaria non richiede la stessa maggioranza assembleare.
Gli amministratori restano in carica dopo la nomina dei liquidatori?
No. Con la consegna dei beni e delle scritture ai liquidatori ex art. 2487-bis c.c., i poteri degli amministratori cessano definitivamente. Da quel momento, la rappresentanza e la gestione della società spettano esclusivamente ai liquidatori, secondo i criteri e i poteri fissati dall'assemblea ex art. 2487.