Testo dell'articoloVigente
Art. 2490 c.c. – Bilanci in fase di liquidazione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.
Nella relazione i liquidatori devono illustrare l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.
Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell’articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.
Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell’attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall’articolo 2495.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2490 c.c. persegue una duplice finalità: informativa e di controllo. Dal punto di vista informativo, il bilancio di liquidazione consente a soci e creditori di monitorare lo stato di avanzamento della procedura, le risorse disponibili e i tempi previsti per il completamento. Dal punto di vista del controllo, l'obbligo di deposito periodico e la sanzione della cancellazione d'ufficio in caso di omissione triennale evitano che società «zombie» rimangano iscritte nel registro delle imprese senza alcuna attività visibile. La norma tutela quindi sia gli stakeholder interni (soci che vogliono sapere quando e quanto riceveranno) sia quelli esterni (creditori che devono valutare la solvibilità residua della società).
Analisi
Il bilancio di liquidazione segue le scadenze ordinarie del bilancio di esercizio, ma con contenuto parzialmente diverso. La relazione dei liquidatori, analoga alla relazione degli amministratori, deve illustrare l'andamento della liquidazione (quanti beni sono stati venduti, quali debiti estinti) e le sue prospettive temporali (stima dei tempi di chiusura). La nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione: in liquidazione, i beni vengono tipicamente valutati al valore di realizzo netto anziché al costo storico, il che può determinare svalutazioni significative rispetto all'ultimo bilancio ante-scioglimento. Nel primo bilancio post-nomina, i liquidatori devono anche allegare la documentazione consegnata dagli amministratori (art. 2487-bis, comma 3, c.c.) con eventuali osservazioni. Quando è prevista una continuazione anche parziale dell'attività, le relative poste devono avere indicazione separata nel bilancio. La sanzione della cancellazione d'ufficio dopo tre anni di mancato deposito è una misura di pulizia del registro: risponde all'interesse generale di non avere entità giuridiche attive ma non rendicontate.
Quando si applica
La norma si applica a ogni SRL in stato di liquidazione volontaria. Il bilancio va redatto per ogni esercizio successivo allo scioglimento e depositato nei termini ordinari (30 giorni dall'approvazione per le SRL). L'obbligo decorre dalla nomina dei liquidatori e cessa con il deposito del bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.) e la successiva cancellazione. La sanzione della cancellazione d'ufficio scatta decorsi tre anni consecutivi senza deposito: si tratta di un termine perentorio che non è sospeso né interrotto da comunicazioni informali.
Connessioni
La norma richiama espressamente gli artt. 2423 ss. c.c. (principi del bilancio ordinario) e l'art. 2487-bis c.c. (consegna della documentazione dagli amministratori ai liquidatori). Si collega all'art. 2492 c.c. (bilancio finale di liquidazione) e all'art. 2495 c.c. (cancellazione dal registro delle imprese e suoi effetti). Per le SpA l'analogo è l'art. 2490 c.c. medesimo (le norme sulla liquidazione SpA e SRL sono in larga parte parallele). Sul piano fiscale, il bilancio di liquidazione intermedio ha rilevanza per la determinazione del reddito dell'esercizio ai fini IRES (art. 182 TUIR).
Casi pratici
Caso 1: La SRL Delta entra in liquidazione nel 2021
Il liquidatore Tizio non deposita alcun bilancio nel 2022, 2023 e 2024. Nel 2025 il registro delle imprese procede alla cancellazione d'ufficio ai sensi dell'art. 2490, ultimo comma, c.c. I creditori insoddisfatti potranno agire nei confronti dei liquidatori e dei soci ai sensi dell'art. 2495 c.c., che disciplina gli effetti della cancellazione.
Caso 2: Caio, liquidatore della SRL Epsilon, redige il primo bilancio di liquidazione
Rispetto all'ultimo bilancio ante-scioglimento, abbassa significativamente il valore dei macchinari (da € 200.000 a € 80.000) perché valutati al realizzo netto. Nella nota integrativa Caio motiva la variazione: i macchinari, fuori produzione, trovano acquirenti solo sul mercato secondario a valori molto inferiori al costo storico. La corretta motivazione nella nota integrativa assolve l'obbligo informativo dell'art. 2490 c.c. e protegge Caio da contestazioni dei soci.
Domande frequenti
Con quale frequenza i liquidatori devono presentare il bilancio?
Con la stessa cadenza del bilancio d'esercizio ordinario, quindi annualmente. Le scadenze per la redazione, l'approvazione e il deposito al registro delle imprese sono le stesse previste per il bilancio ante-scioglimento.
Cosa deve contenere la relazione dei liquidatori nel bilancio di liquidazione?
Deve illustrare l'andamento della liquidazione (vendite realizzate, debiti estinti), le prospettive temporali (stima della durata residua) e i principi e criteri adottati per condurre la liquidazione. È un documento informativo fondamentale per soci e creditori.
Cosa succede se la SRL non deposita il bilancio per tre anni?
La società viene cancellata d'ufficio dal registro delle imprese, con gli effetti previsti dall'art. 2495 c.c. Ciò significa l'estinzione della società, con possibile responsabilità dei liquidatori verso i creditori rimasti insoddisfatti.
I criteri di valutazione del bilancio di liquidazione sono diversi da quelli ordinari?
Sì, tendenzialmente. In liquidazione i beni vengono valutati al presumibile valore di realizzo, non più al costo storico. Queste variazioni devono essere indicate e motivate nella nota integrativa del primo bilancio post-nomina dei liquidatori.
Cosa deve allegare il liquidatore al primo bilancio di liquidazione?
Deve allegare la documentazione consegnata dagli amministratori ai sensi dell'art. 2487-bis, terzo comma, c.c. (inventario, rendiconto della gestione dal scioglimento alla nomina dei liquidatori), con eventuali osservazioni dei liquidatori stessi.