Testo dell'articoloVigente
Art. 2492 c.c. – Bilancio finale di liquidazione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
Entro i cinque giorni successivi alla presentazione del reclamo, il cancelliere comunica la notizia in via telematica, ai fini dell’annotazione, al competente ufficio del registro delle imprese .
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Un estratto della sentenza definitiva che decide sul reclamo è trasmesso, entro cinque giorni, dal cancelliere al competente ufficio del registro delle imprese per la relativa annotazione .
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2492 c.c. disciplina il momento conclusivo della liquidazione: la redazione e il deposito del bilancio finale, che rappresenta il rendiconto definitivo dell'operazione di scioglimento. La ratio è garantire trasparenza e contestabilità: ogni socio ha diritto di sapere quanto gli spetta e di verificare che il bilancio sia corretto, con la possibilità di agire in giudizio se ritiene che la propria quota sia stata calcolata erroneamente. Il meccanismo del reclamo, con un termine breve di novanta giorni e l'effetto di cosa giudicata esteso ai non intervenuti, bilancia le esigenze di celerità (la società deve poter chiudersi in tempi ragionevoli) con quelle di giustizia sostanziale. La pubblicità legale attraverso il deposito al registro delle imprese garantisce che il termine decorra da un momento certo e conoscibile da tutti i soci.
Analisi
Il bilancio finale di liquidazione è un documento contabile che differisce dai bilanci intermedi: non riflette un esercizio in corso ma la situazione patrimoniale definitiva della società alla chiusura dell'operazione. Deve indicare la «parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo»: la formula «o azione» è un residuo redazionale che nelle SRL va intesa come quota di partecipazione. Il bilancio deve essere sottoscritto da tutti i liquidatori e corredato dalla relazione del collegio sindacale (ove presente) e del soggetto incaricato della revisione legale. Il termine di novanta giorni per il reclamo decorre dall'iscrizione dell'avvenuto deposito (non dal deposito stesso): una distinzione rilevante perché l'iscrizione può avvenire con qualche giorno di ritardo rispetto al deposito. Il procedimento di reclamo ha regole particolari: tutti i reclami devono essere riuniti, la trattazione inizia solo dopo la scadenza del termine, la sentenza fa stato anche per i non intervenuti (effetti ultra partes).
Quando si applica
La norma si applica al momento della chiusura della liquidazione, quando tutte le operazioni sono terminate (debiti pagati, crediti riscossi, beni venduti) e residua un attivo netto da distribuire ai soci. Presuppone che la liquidazione si sia conclusa con un saldo attivo: se il patrimonio è stato interamente assorbito dai debiti, non vi è attivo da distribuire e il bilancio finale attesterà un saldo zero. Il reclamo può essere proposto da qualsiasi socio, indipendentemente dalla dimensione della quota. Se nessun reclamo è proposto entro i novanta giorni, il bilancio s'intende approvato con gli effetti di cui all'art. 2493 c.c.
Connessioni
La norma si collega all'art. 2493 c.c. (approvazione tacita del bilancio finale e liberazione dei liquidatori), all'art. 2495 c.c. (cancellazione dal registro delle imprese), all'art. 2490 c.c. (bilanci intermedi di liquidazione). Il reclamo al tribunale è un procedimento di volontaria giurisdizione che segue le norme del c.p.c. La relazione del soggetto incaricato della revisione legale è prevista dall'art. 14 del D.Lgs. 39/2010. L'effetto di cosa giudicata esteso ai non intervenuti richiama l'art. 2377 c.c. (effetti dell'annullamento delle delibere assembleari).
Casi pratici
Caso 1: La SRL Theta completa la liquidazione nel marzo 2025
Il liquidatore Tizio redige il bilancio finale, che assegna a Caio (50% delle quote) € 80.000 e a Sempronio (50%) € 80.000. Il bilancio è depositato al registro delle imprese il 10 aprile 2025 e iscritto il 15 aprile 2025. Caio ritiene che il bilancio sia errato perché alcune poste attive siano state sottostimate. Deve proporre reclamo al tribunale entro il 14 luglio 2025 (90 giorni dall'iscrizione). Se non lo fa, il bilancio s'intende approvato.
Caso 2: Caso 2
Dopo il deposito del bilancio finale della SRL Iota, sia Mevio che Filano propongono reclami separati al tribunale. Il giudice riunisce i due procedimenti in un unico giudizio, come previsto dall'art. 2492 c.c. All'udienza partecipa anche Caio, socio che non aveva proposto reclamo autonomo ma che interviene nel procedimento. La sentenza che decide il reclamo farà stato anche nei confronti di Caio e degli altri soci non intervenuti.
Domande frequenti
Cosa contiene il bilancio finale di liquidazione?
Indica il patrimonio netto residuo e la quota spettante a ciascun socio nella ripartizione dell'attivo. È un documento definitivo che chiude la contabilità della società e determina quanto ogni socio riceverà.
Entro quanto tempo i soci possono contestare il bilancio finale?
Entro novanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese dell'avvenuto deposito del bilancio. Decorso inutilmente questo termine, il bilancio s'intende approvato con effetti liberatori verso i liquidatori.
Come si propone il reclamo contro il bilancio finale di liquidazione?
Con ricorso al tribunale competente, in contraddittorio con i liquidatori. Il cancelliere comunica telematicamente l'avvenuta presentazione al registro delle imprese per l'annotazione. I reclami di più soci devono essere riuniti in un unico giudizio.
La sentenza sul reclamo vale anche per i soci che non hanno partecipato al giudizio?
Sì. La sentenza definitiva che decide sul reclamo fa stato anche nei confronti dei soci non intervenuti. È un'eccezione al principio del contraddittorio giustificata dall'esigenza di definire in modo unitario la situazione patrimoniale della società in liquidazione.
Chi deve sottoscrivere il bilancio finale di liquidazione?
I liquidatori (tutti, se più di uno). Il bilancio deve essere accompagnato dalla relazione del collegio sindacale (se presente) e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, prima del deposito al registro delle imprese.