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Autore: Andrea Marton

  • Denuncia al tribunale per gravi irregolarità: esempi pratici sull’art. 2409 c.c.

    In sintesi

    • Le gravi irregolarità societarie richiedono prove concrete.
    • Bilanci, operazioni con parti correlate e prelievi soci sono segnali frequenti.
    • La denuncia non sostituisce una ricostruzione documentale.
    • Prima del conflitto serve fascicolo ordinato.
    • La consulenza preventiva può evitare escalation distruttive.

    Prima degli esempi: il conflitto societario si vince sui documenti

    L’art. 2409 c.c. disciplina l’intervento del tribunale in presenza di gravi irregolarità nella gestione, secondo condizioni e ambiti previsti dalla norma.

    Nella pratica i soci parlano spesso di irregolarità quando vedono conti opachi, operazioni non spiegate, bilanci poco chiari o rapporti con società collegate.

    Prima di avviare iniziative serve una ricostruzione tecnica: fatti, documenti, impatto sul patrimonio, responsabilità degli amministratori e alternative meno conflittuali.

    Fascicolo irregolarità

    • bilanci;
    • estratti conto;
    • operazioni sospette;
    • verbali;
    • richieste informazioni.

    Caso 1: prelievi dell’amministratore

    Scenario. Un socio nota bonifici verso l’amministratore senza causale chiara.

    Come si legge in pratica. Prima di parlare di irregolarità serve qualificare i movimenti: compensi, rimborsi, finanziamenti, dividendi o prelievi indebiti.

    Movimenti

    • estratti;
    • causali;
    • delibere;
    • compensi;
    • note spese.

    Caso 2: vendite a società collegata

    Scenario. La società vende beni a prezzi bassi a un’altra società riconducibile agli stessi soggetti.

    Come si legge in pratica. Serve verificare prezzo, interesse sociale, margini e documentazione. Il conflitto di interessi va provato con numeri.

    Analisi

    • contratti;
    • prezzi;
    • margini;
    • parti correlate;
    • delibere.

    Caso 3: bilancio approvato senza informazioni

    Scenario. Il socio di minoranza riceve bilancio sintetico e non capisce debiti e crediti.

    Come si legge in pratica. Prima di azioni drastiche conviene chiedere documenti mirati e costruire una timeline delle omissioni informative.

    Richieste

    • PEC;
    • bilancio;
    • nota integrativa;
    • mastrini;
    • verbali.

    Quando chiedere una verifica

    Per conflitti tra soci, bilanci opachi o gestione non chiara: ricostruisci i fatti prima di agire.

    Norme e fonti collegate

    Codice civile su Normattiva.

    Fonti affidabili

    Domande frequenti

    Basta sospettare irregolarità?

    No, servono fatti e documenti.

    I prelievi soci sono sempre illeciti?

    Dipende dalla causa.

    Prima si chiede documentazione?

    Spesso è il primo passo utile.

    Serve analisi contabile?

    Quasi sempre.

  • Articolo 69 duodevicies del T.U.B.

    Articolo 69 duodevicies del T.U.B.

    Art. 69 duodevicies T.U.B. – Presupposti.

    In vigore dal 09/01/2026

    Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1

    “1. La Banca d’Italia può disporre le seguenti misure nei confronti di una banca, una capogruppo italiana di un gruppo bancario o una delle società indicate agli articoli 69.1 e 69.2:

    a) le misure di cui all’articolo 69-noviesdecies, quando risultano violazioni dei requisiti del regolamento (UE) n. 575/2013 , delle disposizioni di attuazione della direttiva 2013/36/UE e del titolo II della direttiva 2014/65/UE o di uno degli articoli da 3 a 7, da 14 a 17, e 24, 25 e 26 del regolamento (UE) n. 600/2014 , oppure si preveda la violazione dei predetti requisiti anche a causa di un rapido deterioramento della situazione della banca o del gruppo;

    b) la rimozione degli esponenti di cui all’articolo 69-vicies-semel, quando risultano gravi violazioni di disposizioni legislative, regolamentari o statutarie o gravi irregolarità nell’amministrazione ovvero quando il deterioramento della situazione della banca o del gruppo bancario sia particolarmente significativo, e sempre che gli interventi indicati nella lettera a) o quelli previsti negli articoli 53-bis e 67-ter non siano sufficienti per porre rimedio alla situazione .

    1-bis. Le misure adottate ai sensi della presente Sezione sono comunicate al Comitato di Risoluzione Unico, quando riguardano i soggetti indicati all’ articolo 7, paragrafi 2, 4, lettera b) e 5, del regolamento (UE) n. 806/2014 .”

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  • Esterovestizione e residenza fiscale delle società: esempi pratici sull’art. 73 TUIR

    In sintesi

    • La residenza fiscale delle società non dipende solo dalla sede legale.
    • Conta dove si trovano direzione effettiva, gestione ordinaria e decisioni.
    • Holding estere amministrate dall’Italia sono sensibili.
    • Verbali, email, banche e amministratori sono prove concrete.
    • La sostanza va costruita prima, non dopo il controllo.

    Prima degli esempi: società estera o solo indirizzo estero?

    L’art. 73 TUIR individua, tra l’altro, criteri di residenza fiscale per società ed enti. La questione pratica è capire se una società formalmente estera è davvero diretta e gestita all’estero o se la sede effettiva è in Italia.

    L’esterovestizione viene contestata quando la forma estera non coincide con la sostanza. Se amministratori, decisioni, conti, contratti e gestione quotidiana sono in Italia, il rischio cresce.

    La prova riguarda board meeting reali, autonomia degli amministratori, uffici, personale, conti bancari, consulenti, firma dei contratti e luogo in cui vengono prese le decisioni strategiche.

    Sostanza societaria

    • amministratori effettivi;
    • luogo decisioni;
    • ufficio e personale;
    • conti bancari;
    • contratti firmati.

    Caso 1: holding estera con amministratore italiano

    Scenario. La holding ha sede UE ma tutte le decisioni sono prese dal socio in Italia.

    Come si legge in pratica. La sede legale estera non basta. Serve provare direzione effettiva all’estero e autonomia gestionale.

    Documenti

    • verbali esteri;
    • amministratori;
    • email decisionali;
    • ufficio;
    • conti.

    Caso 2: società commerciale con magazzino in Italia

    Scenario. La società fattura dall’estero ma merci, clienti e personale operativo sono in Italia.

    Come si legge in pratica. Va verificata anche stabile organizzazione e luogo di gestione. La struttura operativa reale pesa più dell’intestazione.

    Prove

    • contratti;
    • magazzino;
    • personale;
    • logistica;
    • ordini clienti.

    Caso 3: board meeting solo formali

    Scenario. I verbali esteri esistono, ma le decisioni sono già prese prima via email dall’Italia.

    Come si legge in pratica. La documentazione formale non basta se contraddetta dai fatti. Cronologia e comunicazioni sono decisive.

    Controlli

    • email;
    • agenda;
    • verbali;
    • deleghe;
    • decisioni operative.

    Quando chiedere una verifica

    Per holding estere, gruppi e trasferimenti societari: verifica residenza societaria.

    Norme e fonti collegate

    Art. 73 TUIR, art. 110 TUIR.

    Fonti affidabili

    Domande frequenti

    La sede legale estera basta?

    No. Conta anche la sostanza gestionale.

    I verbali esteri proteggono sempre?

    No, devono essere coerenti con i fatti.

    La holding estera è vietata?

    No, se ha sostanza reale.

    Quando fare check-up?

    Prima di costituire o usare strutture estere.

  • Articolo 184 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 184 CCII – Contratto di affitto di azienda

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. L’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del concedente non scioglie il contratto di affitto d’azienda, ma il curatore, previa autorizzazione del comitato dei creditori, può recedere entro sessanta giorni, corrispondendo alla controparte un equo indennizzo, che, nel dissenso tra le parti, è determinato dal giudice delegato, sentiti gli interessati. L’indennizzo è insinuato al passivo come credito concorsuale.

    2. In caso di recesso del curatore e comunque alla scadenza del contratto, si applicano le disposizioni di cui all’articolo 212, comma 6.

    3. In caso di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti dell’affittuario, il curatore può in qualunque tempo, previa autorizzazione del comitato dei creditori, recedere dal contratto, corrispondendo al concedente un equo indennizzo per l’anticipato recesso, che, nel dissenso fra le parti, è determinato dal giudice delegato, sentiti gli interessati. L’indennizzo è insinuato al passivo come credito concorsuale.

  • Articolo 183 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 183 CCII – Conto corrente, mandato, commissione

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. I contratti di conto corrente, anche bancario, e di commissione, si sciolgono per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una delle parti.

    2. Il contratto di mandato si scioglie per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del mandatario.

    3. Se il curatore della liquidazione giudiziale del patrimonio del mandante subentra nel contratto, il credito del mandatario per l’attività compiuta dopo l’apertura della procedura è soddisfatto in prededuzione.

  • Articolo 182 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 182 CCII – Associazione in partecipazione

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. L’associazione in partecipazione si scioglie per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti dell’associante.

    2. L’associato ha diritto di far valere nel passivo della liquidazione giudiziale il credito per quella parte dei conferimenti che non è assorbita dalle perdite a suo carico.

    3. L’associato è tenuto al versamento della parte ancora dovuta nei limiti delle perdite che sono a suo carico. Nei suoi confronti è applicata la procedura prevista dall’articolo 260.

  • Articolo 69.1 del T.U.B.

    Articolo 69.1 del T.U.B.

    Art. 69.1 T.U.B. – Autorizzazione delle societa’ di partecipazione finanziaria e delle societa’ di partecipazione finanziaria mista diverse dalla capogruppo.

    In vigore dal 09/01/2026

    Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1

    “1. Le società di partecipazionefinanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista diverse dalle capogruppo presentano istanza di autorizzazione ai sensi del presente articolo quando ricorra una delle seguenti condizioni:

    a) abbiano sede legale in Italia, non siano aloro volta controllate da una banca italiana o da un’altra società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia, e nell’insieme delle società da esse controllate vi siano solo banche italiane oppure il totale dell’attivo delle banche italiane controllate sia maggiore di quello delle banche controllate aventi sede legale in Stati dell’Unione europea diversi dall’Italia oppure quando Banca d’Italia sia altrimenti nominata autorità di vigilanza su base consolidata;

    b) abbiano sede legale in Italia o in un altroStato dell’Unione europea e siano tenute al rispetto su base sub-consolidata del regolamento (UE) n. 575/2013 e delledisposizioni di attuazione della direttiva 2013/36/UE.

    2. L’autorizzazione prevista al comma 1 èrilasciata dalla Banca d’Italia, in qualità di autorità di vigilanza su base consolidata, congiuntamente con l’autorità competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista, se diverso dall’Italia.

    3. Si applicano gli articoli 60-bis,60-ter, 61-bis, 65, 66, 67, 67-bis, 67-ter, 68, 69.”

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  • Articolo 181 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 181 CCII – Contratto di borsa a termine

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. Il contratto di borsa a termine, se il termine scade dopo l’apertura della liquidazione giudiziale del patrimonio di uno dei contraenti, si scioglie alla data dell’apertura della procedura.

    2. La differenza fra il prezzo contrattuale e il valore delle cose o dei titoli alla data dell’apertura della procedura è versata al curatore, se il contraente il cui patrimonio è sottoposto a liquidazione giudiziale risulta in credito o è ammessa al passivo nel caso contrario.

  • Art. 4 Codice Civile: Commorienza

    Art. 4 Codice Civile: Commorienza

    Art. 4 c.c. Commorienza

    In vigore

    Quando un effetto giuridico dipende dalla sopravvivenza di una persona a un’altra e non consta quale di esse sia morta prima, tutte si considerano morte nello stesso momento.

  • Articolo 180 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 180 CCII – Restituzione di cose non pagate

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. Se la cosa mobile oggetto della vendita è già stata spedita al compratore prima che nei suoi confronti sia stata aperta la liquidazione, ma non è ancora a sua disposizione nel luogo di destinazione, nè altri ha acquistato diritti sulla medesima, il venditore può riprenderne il possesso, assumendo a suo carico le spese e restituendo gli acconti ricevuti, semprechè egli non preferisca dar corso al contratto facendo valere nel passivo il credito per il prezzo, o il curatore non intenda farsi consegnare la cosa pagandone il prezzo integrale.