Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2313 c.c. – Nozione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
⚖ Aggiornato dalla Legge di Bilancio 2026
Questo articolo è interessato da 1 comma della Legge 30 dicembre 2025, n. 199.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2312 - Articolo 2312 Codice Civile: Cancellazione della società→Cod. civ. art. 2314 - Articolo 2314 Codice Civile: Ragione sociale→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2311 c.c.: Bilancio finale di liquidazione e piano di ripar→Articolo 2315 Codice Civile: Norme applicabili→Art. 2310 c.c.: Rappresentanza della società di liquidazione→Articolo 2316 Codice Civile: Atto costitutivo→Art. 2309 c.c.: Pubblicazione della nomina dei liquidatori→Articolo 2317 Codice Civile: Mancata registrazione→Articolo 2308 Codice Civile: Scioglimento della società
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In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2313 c.c. fissa la nozione tipologica della società in accomandita semplice, identificando il tratto distintivo di questo tipo societario nella coesistenza di due categorie di soci con regimi di responsabilità radicalmente diversi. La s.a.s. nasce storicamente per consentire a soggetti che dispongono di capitali ma non vogliono o non possono gestire direttamente l'impresa di partecipare all'iniziativa economica con un'esposizione patrimoniale limitata, mentre chi gestisce, l'accomandatario, risponde illimitatamente verso i creditori. Questo schema bipartito realizza una forma di separazione funzionale tra capitale e gestione che anticipa, in forma semplificata, la distinzione tipica delle società di capitali. La scelta legislativa di negare la rappresentazione delle quote tramite azioni sottolinea il carattere personalistico della s.a.s., che rimane ancorata alla fiducia reciproca tra i soci piuttosto che alla libera circolazione delle partecipazioni.
Analisi
La norma definisce due regimi di responsabilità distinti per legge. Gli accomandatari rispondono solidalmente (ciascuno per l'intero) e illimitatamente (con tutto il proprio patrimonio personale) per tutte le obbligazioni sociali, presente o future, indipendentemente dal valore della loro quota. Il loro regime è sostanzialmente identico a quello dei soci della s.n.c. (art. 2291 c.c.). Gli accomandanti, al contrario, rispondono solo nei limiti della quota conferita: la loro esposizione non può mai eccedere l'importo che si sono impegnati ad apportare alla società. Il divieto di rappresentare le quote mediante azioni impedisce la libera circolazione delle partecipazioni propria delle società di capitali e preserva il carattere personalistico del tipo societario. Il trasferimento delle quote è comunque possibile, ma richiede il consenso degli altri soci (per gli accomandatari) o modalità previste dall'atto costitutivo (per gli accomandanti), ai sensi degli artt. 2322-2323 c.c.
Quando si applica
L'art. 2313 c.c. si applica ogni qualvolta sia necessario qualificare un ente come s.a.s. o determinare il regime di responsabilità di un socio nell'ambito di tale tipo. La distinzione tra accomandatario e accomandante è rilevante in caso di azione esecutiva dei creditori sociali, di apertura della liquidazione giudiziale (in cui l'insolvenza trascina automaticamente gli accomandatari), di recesso, esclusione o decesso di un socio. La norma rileva anche nei rapporti con i terzi: chi contratta con la s.a.s. può fare affidamento sulla responsabilità illimitata degli accomandatari, individuabili dalla ragione sociale ai sensi dell'art. 2314 c.c. La qualifica di accomandante non è derogabile per via statutaria: una clausola che estendesse la responsabilità illimitata agli accomandanti o la limitasse agli accomandatari sarebbe nulla.
Connessioni
L'art. 2313 c.c. è il punto di partenza della disciplina della s.a.s. (artt. 2313-2324 c.c.). Si raccorda con l'art. 2314 c.c. (ragione sociale della s.a.s.), con l'art. 2315 c.c. (rinvio alle norme sulla s.n.c.), con l'art. 2318 c.c. (amministrazione della s.a.s.) e con l'art. 2320 c.c. (divieto di immistione dell'accomandante nella gestione). In prospettiva sistematica, la responsabilità illimitata degli accomandatari richiama l'art. 2291 c.c. (nozione di s.n.c.), mentre la responsabilità limitata degli accomandanti anticipa la logica dell'art. 2462 c.c. (s.r.l.) e dell'art. 2325 c.c. (s.p.a.). La s.a.s. per azioni (art. 2452 ss. c.c.) adotta una struttura analoga ma consente la rappresentazione azionaria delle quote degli accomandanti.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio e Caio costituiscono una s.a.s.: Tizio è accomandatario (gestisce la società) e Caio è accomandante (apporta 50.000 euro di capitale). La società accumula debiti per 200.000 euro. I creditori possono rivalersi sull'intero patrimonio personale di Tizio, senza alcun limite, mentre la posizione di Caio è circoscritta ai 50.000 euro conferiti: egli non risponde con i propri beni personali per i debiti sociali eccedenti quella soglia.
Caso 2: Sempronio, socio accomandante della s.a.s
Delta, partecipa attivamente alla gestione della società, firmando contratti in nome della s.a.s. e impartendo direttive agli amministratori accomandatari. Per effetto del divieto di immistione previsto dall'art. 2320 c.c., Sempronio perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente verso i terzi per le operazioni nelle quali è intervenuto, pur restando formalmente accomandante.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra socio accomandatario e socio accomandante nella s.a.s.?
Il socio accomandatario risponde solidalmente e illimitatamente per tutti i debiti della società, con il proprio patrimonio personale. Il socio accomandante risponde invece solo nei limiti della quota conferita: la sua perdita massima è pari all'importo del suo conferimento.
I creditori possono agire sul patrimonio personale del socio accomandante?
No, salvo il caso in cui l'accomandante abbia violato il divieto di immistione nella gestione sociale (art. 2320 c.c.). In tal caso perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente per le operazioni in cui è intervenuto.
Le quote della s.a.s. possono essere rappresentate da azioni?
No. L'art. 2313 c.c. vieta espressamente che le quote di partecipazione dei soci siano rappresentate da azioni. La s.a.s. è un tipo societario personalistico: le quote circolano secondo le regole degli artt. 2322-2323 c.c., non liberamente come accade per le azioni.
Quanti soci accomandatari deve avere una s.a.s.?
La legge non fissa un numero minimo di accomandatari, ma è necessario che ve ne sia almeno uno, poiché la distinzione tra le due categorie di soci è un elemento tipologico essenziale della s.a.s. In caso di venire meno di tutti gli accomandatari, la società si scioglie se non vengono sostituiti entro sei mesi.
Cosa succede al socio accomandante che gestisce la società in violazione dell'art. 2320 c.c.?
L'accomandante che si ingerisce nella gestione perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente, come un accomandatario, verso i terzi per tutte le operazioni nelle quali è intervenuto. Può inoltre essere escluso dalla società.