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Art. 2314 c.c. Ragione sociale
In vigore
La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’articolo 2292. L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
La norma persegue un duplice obiettivo: garantire ai terzi trasparenza sull'identità dei soggetti responsabili della gestione societaria e tutelare l'affidamento del mercato. Nella società in accomandita semplice convivono due categorie di soci con regimi di responsabilità radicalmente diversi: gli accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali, mentre gli accomandanti godono del beneficio della responsabilità limitata alla quota conferita. La ragione sociale, esposta verso l'esterno, deve perciò indicare chiaramente chi è il soggetto responsabile. Estendere il beneficio della limitazione di responsabilità anche a chi ha consentito a includere il proprio nome nella denominazione sociale sarebbe iniquo verso i creditori, che potrebbero confidare su una solvibilità che non esiste.
Analisi
L'art. 2314 c.c. disciplina la ragione sociale della s.a.s. sotto due profili distinti. Il primo comma stabilisce la regola positiva: la ragione sociale si compone del nome di almeno uno degli accomandatari (non necessariamente di tutti) e dell'indicazione del tipo sociale, nella forma estesa «società in accomandita semplice» o nelle abbreviazioni consentite dall'art. 2292, secondo comma (che per la s.n.c. ammette «s.n.c.», applicato per analogia alla s.a.s. tramite il rinvio generale dell'art. 2315). Il secondo comma configura una sanzione civile per l'accomandante che consente all'inserimento del proprio nome: egli perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari. La «responsabilità illimitata» qui prevista è identica a quella degli accomandatari ex art. 2291 c.c. e opera verso tutti i terzi creditori, indipendentemente dall'epoca in cui il credito è sorto. Il consenso dell'accomandante deve essere esplicito; non basta la mera tolleranza passiva della situazione.
Quando si applica
La norma si applica in tutti i casi in cui si procede alla costituzione o alla modifica della ragione sociale di una s.a.s. iscritta (o da iscrivere) nel registro delle imprese. Rileva altresì quando un accomandante subentra in una s.a.s. già esistente il cui nome è già compreso nella denominazione: in tal caso il consenso può essere originario (all'atto costitutivo) o sopravvenuto (con successiva modifica). La regola sulla responsabilità illimitata dell'accomandante trova applicazione anche nel periodo precedente all'iscrizione, in combinato con l'art. 2317 c.c. Il profilo sanzionatorio opera anche se l'accomandante non è in grado di dimostrare di ignorare l'inserimento del proprio nome.
Connessioni
L'art. 2314 si raccorda con l'art. 2292 c.c. (ragione sociale della s.n.c., richiamato per l'abbreviazione del tipo sociale), con l'art. 2315 c.c. (rinvio generale alle norme sulla s.n.c.) e con l'art. 2291 c.c. (responsabilità illimitata e solidale degli accomandatari). Il meccanismo della responsabilità illimitata del socio accomandante che partecipa alla denominazione richiama per analogia il regime dell'art. 2320 c.c. (divieto di ingerenza gestoria per gli accomandanti) e l'art. 2317 c.c. (responsabilità nella fase antecedente all'iscrizione). Dal punto di vista registral-societario, il dato della ragione sociale è elemento essenziale dell'atto costitutivo ex art. 2316 c.c. e dell'iscrizione nel registro delle imprese.
Domande frequenti
L'accomandante può figurare nella ragione sociale della s.a.s.?
Sì, ma solo se presta esplicito consenso. In tal caso perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte le obbligazioni sociali.
La ragione sociale deve contenere il nome di tutti gli accomandatari?
No. È sufficiente includere il nome di almeno uno degli accomandatari, insieme all'indicazione del tipo sociale «società in accomandita semplice» o abbreviazione equivalente.
Cosa succede se un accomandante subisce l'inserimento del suo nome senza saperlo?
La norma richiede il consenso dell'accomandante per produrre l'effetto sanzionatorio. In assenza di un consenso esplicito, la responsabilità illimitata non si estende automaticamente, anche se la questione può richiedere accertamento giudiziario.
È possibile usare abbreviazioni nella ragione sociale della s.a.s.?
Sì. L'art. 2314 c.c. rimanda all'art. 2292, secondo comma, c.c., che consente l'uso di abbreviazioni quali «s.a.s.» al posto della dicitura estesa «società in accomandita semplice».
La responsabilità illimitata dell'accomandante che figura nella ragione sociale si applica a tutti i debiti sociali?
Sì. Una volta prestato il consenso all'inserimento del proprio nome nella ragione sociale, l'accomandante risponde illimitatamente e solidalmente per tutte le obbligazioni sociali, senza distinzione di epoca o natura del credito.