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Art. 2311 c.c. Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
In vigore
riparto Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione. In caso d’impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo. Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2311 c.c. disciplina la fase conclusiva della liquidazione ordinaria della s.n.c., individuando nei liquidatori i soggetti obbligati a rendicontare il proprio operato attraverso due documenti distinti: il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto. La separazione tra i due atti non è casuale: il bilancio ha natura contabile e ricognitiva (fotografa la situazione patrimoniale residua dopo il pagamento dei creditori sociali), mentre il piano di riparto ha natura dispositiva (distribuisce ai soci l'attivo netto). La norma persegue un duplice obiettivo: garantire la trasparenza dell'operato dei liquidatori verso i soci e assicurare la definitiva chiusura dei rapporti giuridici interni alla compagine, con conseguente liberazione dei liquidatori da ogni pretesa residua. Il meccanismo dell'approvazione tacita mira a evitare che contestazioni pretestuose paralizzino indefinitamente la chiusura della società.
Analisi
La norma prevede che il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto siano comunicati ai soci mediante raccomandata; la scelta della raccomandata garantisce certezza sulla data di ricezione, dalla quale inizia a decorrere il termine bimestrale per l'impugnazione. Il silenzio dei soci per due mesi equivale ad approvazione: si tratta di un'ipotesi legale di silenzio-assenso, coerente con la funzione acceleratoria della norma. In caso di impugnazione, la norma prevede la possibilità di separare il procedimento relativo alla liquidazione (che coinvolge la responsabilità dei liquidatori) da quello relativo alla divisione tra soci (che attiene ai rapporti interni tra i soci medesimi). Il liquidatore può restare estraneo al secondo procedimento, limitando la propria esposizione alla fase strettamente liquidatoria. Con l'approvazione del bilancio, infine, i liquidatori sono liberati nei confronti dei soci: si tratta di una forma di quietanza legale che preclude ai soci di agire in responsabilità per fatti anteriori alla chiusura.
Quando si applica
La norma si applica al termine delle operazioni liquidatorie, quando tutti i debiti sociali sono stati soddisfatti o accantonati e l'attivo residuo è pronto per essere distribuito tra i soci. Si applica nella liquidazione ordinaria delle s.n.c. (e per rinvio delle s.a.s.), ma non nella liquidazione giudiziale, che segue le regole del Codice della crisi d'impresa. Il termine di due mesi per l'impugnazione è un termine di decadenza: decorso inutilmente, il bilancio e il piano di riparto divengono definitivi e non più contestabili. La liberazione dei liquidatori è opponibile ai soci, ma non ai terzi creditori sociali insoddisfatti, che conservano le azioni loro spettanti ai sensi dell'art. 2312 c.c.
Connessioni
L'art. 2311 c.c. è inscindibilmente legato all'art. 2312 c.c. (cancellazione della società, che presuppone l'approvazione del bilancio finale), all'art. 2309 c.c. (pubblicazione della nomina dei liquidatori) e all'art. 2310 c.c. (poteri dei liquidatori durante la liquidazione). In materia di s.p.a. una disciplina analoga è dettata dall'art. 2492 c.c. Per il regime della responsabilità dei liquidatori il coordinamento rilevante è con l'art. 2312 c.c. (azione dei creditori insoddisfatti) e con i principi generali sulla responsabilità degli organi sociali.
Domande frequenti
Cosa deve fare il liquidatore al termine delle operazioni di liquidazione della s.n.c.?
Deve redigere il bilancio finale di liquidazione, che fotografa la situazione patrimoniale residua, e proporre ai soci il piano di riparto dell'attivo netto. Entrambi i documenti devono essere comunicati ai soci mediante raccomandata.
Entro quanto tempo i soci possono impugnare il bilancio finale di liquidazione?
I soci possono impugnare il bilancio finale e il piano di riparto entro due mesi dalla comunicazione a mezzo raccomandata. Trascorso tale termine senza impugnazione, i documenti si intendono approvati per silenzio-assenso.
Cosa significa che i liquidatori sono liberati con l'approvazione del bilancio finale?
L'approvazione del bilancio produce una quietanza legale: i soci non possono più agire in responsabilità nei confronti dei liquidatori per fatti anteriori alla chiusura della liquidazione. La liberazione opera nei soli confronti dei soci, non dei terzi creditori insoddisfatti.
In caso di impugnazione del bilancio, il liquidatore deve partecipare anche al giudizio sulla divisione?
No. L'art. 2311 c.c. consente al liquidatore di chiedere che le questioni sulla liquidazione siano separate da quelle sulla divisione tra soci, rimanendo estraneo al secondo procedimento. Ciò limita la sua esposizione alla sola fase di sua competenza.
Il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato nel registro delle imprese?
L'art. 2311 c.c. non prevede espressamente il deposito del bilancio finale nel registro delle imprese. È invece obbligatorio il deposito della richiesta di cancellazione ai sensi dell'art. 2312 c.c., che presuppone l'approvazione del bilancio finale.