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Art. 2309 c.c. Pubblicazione della nomina dei liquidatori
In vigore
La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni (1) dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese. […] (2)
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2309 c.c. assicura la trasparenza e la certezza delle relazioni giuridiche nella delicata fase di liquidazione della s.n.c. I terzi, creditori, fornitori, clienti, devono poter conoscere chi è investito dei poteri di rappresentanza e gestione della società in liquidazione, distinguendo nettamente tale figura dagli amministratori in carica prima dello scioglimento. La pubblicità della nomina dei liquidatori assolve pertanto una duplice funzione: da un lato, informa il mercato circa il mutamento della struttura gestoria; dall'altro, delimita la responsabilità dei soggetti che agiscono in nome della società nella fase di chiusura. Il termine di trenta giorni è coerente con i tempi ordinari di pubblicità previsti dall'ordinamento societario (cfr. artt. 2295 e 2296 c.c.) e garantisce un ragionevole equilibrio tra tempestività dell'informazione e praticabilità dell'adempimento.
Analisi
La norma individua tre atti soggetti all'obbligo di iscrizione: la deliberazione dei soci che nomina i liquidatori, la sentenza che li nomina (quando la nomina proviene dall'autorità giudiziaria, ad es. in caso di disaccordo tra i soci) e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori (revoca, sostituzione, decadenza). Il deposito va effettuato in copia autentica, a cura dei liquidatori medesimi, presso l'ufficio del registro delle imprese competente per la sede sociale. Il termine di trenta giorni decorre dalla notizia della nomina, non dalla delibera: ciò rilevava soprattutto quando i liquidatori erano soggetti terzi rispetto alla compagine sociale, ignari della nomina fino alla relativa comunicazione. Il testo dell'articolo contiene due rimandi normativi indicati con le note (1) e (2), che nella versione vigente rinviano rispettivamente alla norma sulle sanzioni e alle disposizioni transitorie.
Quando si applica
La norma si applica in tutti i casi in cui la s.n.c. entra in fase di liquidazione ordinaria, indipendentemente dalla causa di scioglimento: scadenza del termine, recesso o esclusione di soci, raggiungimento o impossibilità dell'oggetto sociale, delibera di scioglimento anticipato, provvedimento governativo. Si applica altresì quando i soci non siano riusciti a nominare i liquidatori all'unanimità e il tribunale, su ricorso dei soci dissenzienti, proceda alla nomina giudiziale. La norma non si applica nella liquidazione giudiziale, poiché in quel caso il liquidatore è nominato dal tribunale nell'ambito della procedura concorsuale e la pubblicità avviene secondo le regole del Codice della crisi.
Connessioni
L'art. 2309 c.c. si coordina con l'art. 2272 c.c. (cause di scioglimento), con l'art. 2308 c.c. (cause ulteriori di scioglimento), con l'art. 2310 c.c. (poteri dei liquidatori), con l'art. 2311 c.c. (bilancio finale di liquidazione) e con l'art. 2312 c.c. (cancellazione della società). In via sistematica, la disposizione richiama i principi generali sull'efficacia dell'iscrizione nel registro delle imprese (artt. 2193-2194 c.c.) e le norme sull'organizzazione del registro delle imprese (art. 2188 ss. c.c.). Per la s.a.s. il rinvio è operato dall'art. 2315 c.c.
Domande frequenti
Chi è obbligato a iscrivere la nomina dei liquidatori nel registro delle imprese?
L'obbligo grava sui liquidatori medesimi, che devono depositare in copia autentica la delibera dei soci o la sentenza di nomina entro trenta giorni dalla notizia della nomina, presso il competente ufficio del registro delle imprese.
Entro quanto tempo deve essere iscritta la nomina dei liquidatori?
Il deposito per l'iscrizione deve avvenire entro trenta giorni dalla notizia della nomina. Il termine decorre dalla conoscenza effettiva da parte del liquidatore, non dalla data della delibera.
Cosa succede se i liquidatori non rispettano il termine di iscrizione?
L'inosservanza dell'obbligo di pubblicità espone i liquidatori a sanzioni amministrative pecuniarie. La nomina rimane comunque efficace tra le parti, ma non è opponibile ai terzi fino all'avvenuta iscrizione.
La norma si applica anche quando il liquidatore è nominato dal tribunale?
Sì. L'art. 2309 c.c. richiede l'iscrizione sia della delibera dei soci sia della sentenza che nomina i liquidatori. In entrambi i casi l'obbligo di deposito grava sul soggetto nominato liquidatore.
Occorre iscrivere nel registro delle imprese anche la revoca del liquidatore?
Sì. L'art. 2309 c.c. impone l'iscrizione di ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori, incluse revoca, sostituzione e decadenza, con il medesimo termine di trenta giorni dalla notizia dell'evento.