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Art. 2307 c.c. Proroga della società
In vigore
Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese. Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente. In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’articolo 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’articolo 2270.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2307 c.c. tutela i creditori particolari dei soci di fronte al rischio che la proroga della società in nome collettivo consolidi sine die il vincolo di destinazione del patrimonio sociale, precludendo loro la soddisfazione sui beni del debitore. La norma realizza un equilibrio tra l'interesse della compagine sociale alla continuità dell'impresa e l'interesse del creditore individuale a non vedersi ulteriormente posticipata la possibilità di escutere il socio. La ratio è perciò eminentemente protettiva: il prolungamento del vincolo societario non può nuocere ai terzi creditori senza che questi abbiano uno strumento di reazione. La disposizione si inserisce nel più ampio sistema di tutela dei creditori particolari del socio delineato dagli artt. 2270 e 2305 c.c., potenziandone la portata in occasione della proroga.
Analisi
La norma distingue due ipotesi: la proroga espressa (con deliberazione iscritta) e la proroga tacita. Per la proroga espressa il creditore ha tre mesi dall'iscrizione della delibera per proporre opposizione; il termine decorre non dalla conoscenza effettiva ma dalla pubblicità legale, secondo il principio generale dell'efficacia dell'iscrizione nel registro delle imprese. Se l'opposizione è accolta, la società è obbligata a liquidare la quota entro tre mesi dalla notificazione della sentenza di accoglimento, in modo da soddisfare il creditore opponente. Per la proroga tacita, invece, non è previsto il meccanismo dell'opposizione ma il duplice rimedio del recesso (per il socio) e della richiesta di liquidazione della quota (per il creditore), entrambi disciplinati rispettivamente dagli artt. 2285 e 2270 c.c. La scelta del legislatore di graduare la tutela in ragione della forma di proroga riflette la maggior prevedibilità della proroga espressa, che transita per la pubblicità legale.
Quando si applica
La disciplina si applica alle società in nome collettivo con durata determinata che vengano prorogate, sia con deliberazione iscritta (proroga espressa) sia per comportamento concludente dei soci (proroga tacita). L'art. 2307 è richiamato anche in sede di s.a.s. in quanto compatibile. Il creditore che intende proporre opposizione deve disporre di un credito certo, liquido ed esigibile, poiché l'opposizione stessa mira a ottenere la liquidazione della quota. L'opposizione è un'azione in senso tecnico, che si propone davanti al tribunale competente per la sede legale della società; non è invece condizionata al previo esperimento di azioni esecutive sul patrimonio del socio. La sentenza di accoglimento fissa l'obbligo liquidatorio in capo alla società, aprendo uno specifico diritto del creditore a partecipare al procedimento di stima della quota.
Connessioni
L'art. 2307 c.c. dialoga strutturalmente con l'art. 2270 c.c. (liquidazione della quota del socio in caso di proroga tacita), con l'art. 2285 c.c. (recesso con preavviso) e con l'art. 2272 c.c. (cause generali di scioglimento della s.n.c.). Il meccanismo dell'opposizione richiama per analogia quello previsto dall'art. 2481-bis c.c. per le s.r.l. in sede di aumento di capitale. Nell'ambito della s.a.s. la norma si applica in quanto compatibile ai sensi dell'art. 2315 c.c. In prospettiva processuale, l'art. 2307 va coordinato con le norme sulla legittimazione attiva del creditore e con i principi generali sulle opposizioni giudiziali nelle vicende societarie.
Domande frequenti
Entro quando il creditore del socio può opporsi alla proroga della s.n.c.?
Entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese. Il termine decorre dalla pubblicità legale, non dalla conoscenza effettiva dell'interessato.
Cosa succede se l'opposizione del creditore viene accolta?
La società è obbligata a liquidare la quota del socio debitore dell'opponente entro tre mesi dalla notificazione della sentenza di accoglimento, restituendo al creditore la possibilità di soddisfarsi su quella somma.
Come funziona la tutela del creditore in caso di proroga tacita?
In caso di proroga tacita non è prevista l'opposizione formale. Il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del proprio debitore ai sensi dell'art. 2270 c.c., senza dover attendere scadenze pubblicitarie.
Il socio ha diritti particolari in caso di proroga tacita?
Sì. In caso di proroga tacita ciascun socio può recedere dalla società in qualsiasi momento, dando il preavviso previsto dall'art. 2285 c.c. Questo rimedio è alternativo e indipendente dalla tutela accordata al creditore.
L'art. 2307 si applica anche alla società in accomandita semplice?
Sì, in quanto le norme sulla s.n.c. si applicano alla s.a.s. in quanto compatibili, ai sensi dell'art. 2315 c.c. Il meccanismo di opposizione e liquidazione della quota rimane pertanto operativo anche in tale tipo societario.