Articolo 2310 Codice Civile: Rappresentanza della società di liquidazione

Il subentro dei liquidatori nella rappresentanza della SNC

L'articolo 2310 del Codice Civile disciplina il momento a partire dal quale i liquidatori assumono la rappresentanza della società in nome collettivo in fase di liquidazione. La norma stabilisce che dalla data di iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle Imprese, la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori. Questo subentro segna un passaggio fondamentale nella vita della società: dalla fase gestionale ordinaria alla fase liquidatoria.

La norma è espressione del principio generale per cui la liquidazione determina una cesura netta tra la gestione ordinaria dell'impresa e la fase di chiusura: gli amministratori cedono il campo ai liquidatori, i quali assumono la responsabilità di convertire il patrimonio sociale in danaro e di pagare i debiti sociali, al fine di restituire ai soci l'eventuale residuo attivo.

Modalità di nomina dei liquidatori e iscrizione

I liquidatori della SNC vengono nominati con il consenso di tutti i soci, salvo che l'atto costitutivo non consenta decisioni a maggioranza. In mancanza di accordo tra i soci, il tribunale provvede alla nomina su istanza di uno o più soci (art. 2308 c.c.). La nomina deve essere iscritta nel Registro delle Imprese a cura degli amministratori o dei soci; è solo con l'iscrizione che i liquidatori acquistano la legittimazione a rappresentare la società verso i terzi.

L'iscrizione nel Registro delle Imprese ha dunque efficacia costitutiva rispetto al potere rappresentativo dei liquidatori: prima dell'iscrizione, gli amministratori mantengono la loro carica e possono compiere solo gli atti urgenti necessari per conservare il patrimonio sociale. Dopo l'iscrizione, qualsiasi atto compiuto dagli amministratori è inefficace, salvo che i terzi possano invocare l'affidamento incolpevole.

Poteri rappresentativi dei liquidatori: oggetto e limiti

I liquidatori hanno la rappresentanza della società per tutti gli atti relativi alla liquidazione. Il loro potere è tuttavia funzionalmente limitato allo scopo liquidatorio: non possono compiere nuovi affari o avviare nuove attività imprenditoriali, ma possono concludere i contratti in corso, riscuotere i crediti, vendere i beni sociali, pagare i debiti e compiere tutti gli atti necessari per la chiusura ordinata dell'impresa.

In giudizio, i liquidatori sostituiscono gli amministratori come rappresentanti processuali della società. Possono proporre azioni e resistere in giudizio nelle controversie connesse all'attività liquidatoria. Devono inoltre tutelare gli interessi dei creditori sociali, avendo l'obbligo di soddisfare i debiti della società prima di distribuire il residuo ai soci.

La responsabilità dei liquidatori

I liquidatori rispondono verso la società e verso i soci dei danni derivanti dall'inosservanza dei loro obblighi. La loro responsabilità è analoga a quella degli amministratori nella fase gestionale ordinaria: risponde chi ha agito con dolo o colpa. Tuttavia, poiché la fase liquidatoria implica la chiusura dell'impresa e non la continuazione dell'attività, i criteri di valutazione della diligenza dei liquidatori tengono conto del loro ruolo specifico.

I liquidatori rispondono anche verso i creditori sociali quando, violando l'ordine di priorità nella soddisfazione dei debiti, distribuiscano ai soci il patrimonio residuo prima di aver pagato integralmente i creditori. In tal caso, i creditori sociali possono agire direttamente contro i liquidatori per il risarcimento del danno subito.

Cessazione del potere rappresentativo e chiusura della liquidazione

I liquidatori cessano il loro incarico con la chiusura della liquidazione e la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. La cancellazione ha efficacia costitutiva per l'estinzione della SNC: dopo la cancellazione, la società non esiste più come soggetto giuridico, salvo la sopravvivenza ai soli fini della definizione di eventuali controversie pendenti (art. 2312 c.c.).

I liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto tra i soci, depositarli presso il Registro delle Imprese e richiedere la cancellazione della società. I soci possono contestare il bilancio finale entro il termine previsto dalla legge; in mancanza di contestazioni, il bilancio si approva e la liquidazione si chiude.