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Testo dell'articoloVigente
Art. 66 T.U.B. – Vigilanza informativa.
In vigore dal 30/11/2021
Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1
“1. Al fine di esercitare la vigilanza su base consolidata, la Banca d’Italia richiede ai soggetti indicati nelle lettere a), b), c), i-bis) e i-ter) del comma 1 dell’articolo 65 la trasmissione, anche periodica, di situazioni e dati, nonche’ ogni altra informazione utile. La Banca d’Italia puo’ altresi’ richiedere ai soggetti indicati nelle lettere h) ed i) del comma 1 dell’articolo 65 le informazioni utili all’esercizio della vigilanza su base consolidata.
2. La Banca d’Italia determina modalita’ e termini per la trasmissione delle situazioni, dei dati e delle informazioni indicati nel comma 1.
3. La Banca d’Italia puo’ disporre nei confronti dei soggetti indicati nelle lettere a), b), c), i-bis) e i-ter) del comma 1 dell’articolo 65 l’applicazione delle disposizioni previste dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
4. Le societa’ indicate nell’art. 65 forniscono alla capogruppo ovvero alla singola banca le situazioni, i dati e le informazioni richiesti per consentire l’esercizio della vigilanza su base consolidata.
5. Le societa’ con sede legale in Italia ricomprese nella vigilanza su base consolidata di competenza delle autorita’ di vigilanza degli altri Stati dell’Unione europea forniscono ai soggetti individuati dalle stesse le informazioni necessarie per l’esercizio della vigilanza su base consolidata.
5-bis. La Banca d’Italia puo’ chiedere informazioni al personale dei soggetti indicati al comma 1, anche per il tramite di questi ultimi, e per i medesimi fini ivi indicati. 5-ter. Gli obblighi previsti dai commi 1, 2 e 4 si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali e al loro personale.”
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In sintesi
Indice dei contenuti
Inquadramento sistematico: la vigilanza informativa come prima dimensione della vigilanza consolidata
L'art. 66 del Testo Unico Bancario disciplina la vigilanza informativa su base consolidata, che costituisce la prima delle tre dimensioni in cui si articola il controllo prudenziale sui gruppi bancari (insieme alla vigilanza regolamentare dell'art. 67 e alla vigilanza ispettiva dell'art. 68 T.U.B.). La norma e' funzionale alla raccolta continuativa, sistematica e qualificata di informazioni da parte dell'autorità di vigilanza, alimentando il complesso meccanismo di valutazione, monitoraggio e intervento che caratterizza il rapporto tra autorità e gruppo bancario.
La ratio della vigilanza informativa va ricercata nella specificità del rischio bancario: a differenza di altri settori regolati, il rischio nel settore bancario e' endogeno, dinamico e contagioso, e si manifesta con intensita' variabile in funzione delle condizioni macroeconomiche, dei comportamenti gestionali e delle interconnessioni di sistema. La vigilanza informativa permette all'autorità di disporre, in via continuativa, di un quadro aggiornato sulle condizioni patrimoniali, sui rischi assunti, sulla qualità degli attivi, sulla liquidita' e sulla governance del gruppo, senza dover attendere le scadenze di reporting standardizzato. È lo strumento che consente l'early warning, ossia l'intervento tempestivo prima che situazioni di stress evolvano in vere e proprie crisi.
La versione vigente dell'art. 66 e' in vigore dal 30/11/2021, a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 182, di recepimento della CRD V (Dir. 2019/878/UE). Le modifiche più rilevanti hanno riguardato l'estensione del perimetro soggettivo (inclusione delle nuove categorie di SPF/SPFM autorizzate ex art. 60-bis), il rafforzamento dei poteri di accesso diretto alle informazioni dei singoli dipendenti (comma 5-bis) e l'estensione agli outsourcer (comma 5-ter), in linea con la crescente importanza dell'esternalizzazione di funzioni aziendali nel settore bancario.
L'oggetto della vigilanza informativa (comma 1)
Il comma 1 dell'art. 66 individua tre categorie di flussi informativi che BdI può richiedere ai soggetti del gruppo: (i) situazioni, ossia rappresentazioni contabili e finanziarie strutturate del soggetto (situazione patrimoniale, conto economico, prospetto di variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario); (ii) dati, ossia informazioni numeriche disaggregate su elementi specifici (esposizioni creditizie per controparte/settore/geografia, posizioni in strumenti finanziari, requisiti patrimoniali per rischio, indicatori di liquidita'); (iii) ogni altra informazione utile, formulazione ampia che permette a BdI di richiedere documenti, atti, contratti, verbali, relazioni e ogni altro elemento qualitativo rilevante per la vigilanza.
Il perimetro soggettivo distingue tra due livelli di intensita' dell'obbligo informativo. Il primo livello (più stringente) si applica ai soggetti indicati nelle lettere a), b), c), i-bis) e i-ter) dell'art. 65, comma 1, T.U.B.: tipicamente la capogruppo, le banche italiane del gruppo, le SPF/SPFM autorizzate, le società finanziarie soggette a vigilanza consolidata. Per questi soggetti, BdI "richiede" (verbo imperativo) la trasmissione anche periodica di situazioni, dati e informazioni utili. Il secondo livello (residuale) si applica ai soggetti delle lettere h) e i), ossia tipicamente partecipate non bancarie con rilievo per la vigilanza: per questi soggetti, BdI "può richiedere" (verbo facoltativo) le informazioni utili, con una valutazione di necessità e proporzionalita'.
Le modalità e i termini del reporting (comma 2)
Il comma 2 attribuisce a BdI il potere di determinare le "modalità e i termini" per la trasmissione delle informazioni. Si tratta di un potere regolamentare attuativo che si esplica attraverso la Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e attraverso le specifiche tecniche dei flussi di reporting. L'architettura del reporting bancario consolidato e' oggi profondamente armonizzata a livello europeo: i principali framework sono FINREP (Financial Reporting Framework, Reg. UE 2021/451) per le informazioni di bilancio consolidato e COREP (Common Reporting on Own Funds and Capital Requirements) per i requisiti prudenziali.
Sul piano operativo, il flusso informativo si articola in: (i) segnalazioni periodiche (mensili, trimestrali, semestrali, annuali in funzione del template e della dimensione del gruppo); (ii) segnalazioni straordinarie in caso di eventi rilevanti (acquisizioni, perdite significative, modifiche del perimetro, operazioni straordinarie); (iii) segnalazioni ad-hoc in risposta a richieste specifiche di BdI/BCE; (iv) partecipazione a esercizi di stress test coordinati dalla BCE/EBA. Il principio di base e' la granularita': i dati sono richiesti a livello di singola posizione (es. esposizione per controparte) e poi aggregati secondo i diversi framework analitici, permettendo a BdI/BCE di effettuare cross-check e analisi multidimensionali.
Il cross-enforcement con la disciplina TUF (comma 3)
Il comma 3 dell'art. 66 contiene una previsione di particolare interesse sistematico: BdI può disporre nei confronti dei soggetti del gruppo l'applicazione delle disposizioni previste dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF). La parte richiamata del TUF disciplina i poteri di vigilanza informativa della Consob sui soggetti che operano nei mercati finanziari, incluse le sanzioni in caso di omessa o falsa comunicazione. Il rinvio crea un meccanismo di cross-enforcement tra disciplina bancaria e disciplina dei mercati: BdI può utilizzare gli strumenti istruttori e sanzionatori del TUF per garantire l'effettività degli obblighi informativi ex T.U.B.
La ratio del rinvio e' coerenza sistemica: molti gruppi bancari italiani sono anche emittenti quotati o operatori dei mercati regolamentati, e l'applicazione di un set unificato di poteri istruttori evita duplicazioni e ambiguita'. Il rinvio opera anche come strumento di level playing field: i poteri di BdI sui gruppi bancari sono allineati a quelli che la Consob esercita sui soggetti emittenti, garantendo un trattamento uniforme delle informazioni rilevanti.
Il flusso intra-gruppo verso la capogruppo (comma 4)
Il comma 4 impone alle società del gruppo (individuate dall'art. 65 T.U.B.) l'obbligo di fornire alla capogruppo (o alla singola banca, in caso di gruppi più semplici) le situazioni, i dati e le informazioni necessari per consentire l'esercizio della vigilanza consolidata. Si tratta di una norma centrale nell'architettura del gruppo bancario: la vigilanza consolidata presuppone che la capogruppo disponga di flussi informativi continuativi dalle proprie controllate, e che possa quindi aggregare i dati e trasmetterli all'autorità di vigilanza in forma consolidata.
L'obbligo del comma 4 va letto in combinato disposto con i poteri di direzione e coordinamento della capogruppo (art. 61 T.U.B.) e con le disposizioni della Circ. 285/2013 Parte Prima Tit. IV, Cap. 1 sui sistemi di governo societario e di controllo interno del gruppo. La capogruppo deve disporre di sistemi informativi adeguati (data warehouse di gruppo, sistemi di consolidamento contabile e prudenziale, motori di calcolo dei requisiti) che le permettano di aggregare in tempi rapidi e con qualità i dati delle controllate. Il rischio di data quality e' tema centrale della vigilanza moderna: BdI/BCE valutano sistematicamente l'adeguatezza dei sistemi informativi di gruppo nel quadro del SREP (Supervisory Review and Evaluation Process), con possibili add-on patrimoniali (cd. Pillar 2 capital) in caso di carenze.
Il flusso cross-border (comma 5)
Il comma 5 disciplina il flusso informativo verso le autorità di vigilanza consolidata di altri Stati UE. Le società con sede legale in Italia ricomprese nella vigilanza consolidata di un gruppo bancario europeo (con capogruppo in altro Stato membro) forniscono direttamente alle autorità competenti (BCE o autorità nazionali) le informazioni necessarie. La norma e' attuativa del principio di home country control integrato con il colegio di supervisori (supervisory college) previsto dalla CRD: l'autorità di vigilanza consolidata del gruppo coordina la raccolta informativa, ma le componenti italiane forniscono direttamente i dati per ragioni di efficienza e tempestivita'.
Il colegio di supervisori e' una struttura permanente che riunisce le autorità di vigilanza dei diversi Stati in cui opera un gruppo bancario cross-border. La sua organizzazione e' regolata dagli EBA Guidelines on the supervisory colleges' functioning e dalla disciplina del Reg. UE 1093/2010 (Regolamento EBA). Per i gruppi significant dell'eurozona, il colegio e' coordinato dalla BCE; per gli altri gruppi, dall'autorità nazionale dello Stato membro della capogruppo.
Le novità della CRD V: comma 5-bis (accesso al personale) e 5-ter (outsourcer)
I commi 5-bis e 5-ter, introdotti dal D.Lgs. 182/2021 in recepimento della CRD V (Dir. 2019/878/UE), hanno significativamente ampliato i poteri di BdI in materia di vigilanza informativa.
Il comma 5-bis autorizza BdI a chiedere informazioni direttamente al personale dei soggetti del gruppo, anche per il tramite di questi ultimi. La norma supera la tradizionale logica per cui l'interlocutore di vigilanza era esclusivamente la società (e i suoi organi di rappresentanza): oggi BdI può rivolgersi anche a singoli dipendenti, dirigenti, responsabili di funzione, per acquisire informazioni di prima mano su processi, decisioni, episodi specifici. La ratio e' di evitare "filtri" che possano alterare la qualità dell'informazione e di rafforzare le funzioni di whistleblowing interno (in coordinamento con l'art. 52-bis T.U.B. e con il D.Lgs. 24/2023 sul whistleblowing post-Dir. UE 2019/1937).
Il comma 5-ter estende gli obblighi informativi anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali e al loro personale. La norma e' funzionale a chiudere la "falla" della catena di esternalizzazione: in un contesto in cui i gruppi bancari esternalizzano in modo crescente funzioni rilevanti (IT, servicing di NPL, gestione documentale, antiriciclaggio, compliance), il rischio di perdita di controllo sulle informazioni e' significativo. Il comma 5-ter, in linea con gli EBA Guidelines on outsourcing arrangements (EBA/GL/2019/02), assicura che BdI possa accedere alle informazioni anche presso i fornitori esterni, sia direttamente sia per il tramite del gruppo bancario committente.
Coordinamento con il MVU e con il quadro europeo
L'art. 66 T.U.B. opera in coordinamento integrato con il Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU - Reg. UE 1024/2013) e con il quadro europeo del reporting bancario. Per i gruppi significant dell'eurozona (assets > 30 mld o altri criteri di rilevanza ex art. 6 Reg. SSM), la vigilanza informativa e' di competenza diretta della BCE, che opera attraverso i Joint Supervisory Teams. La Banca d'Italia svolge un ruolo di supporto operativo (ricezione delle segnalazioni, primo screening, scambio informativo con BCE) ma le decisioni sui flussi informativi (es. richieste ad-hoc, deep dive su singole tematiche) sono adottate dalla BCE.
I framework di reporting sono profondamente armonizzati a livello europeo dall'EBA (Implementing Technical Standards): FINREP per il bilancio consolidato (Reg. UE 2021/451), COREP per i requisiti prudenziali, AnaCredit per le esposizioni creditizie (Reg. BCE 2016/13), SHS (Securities Holdings Statistics) per le posizioni in strumenti finanziari, BSI e MIR per le statistiche monetarie e bancarie. La trasmissione avviene tramite il sistema InfoStat di BdI e, per i gruppi significant, attraverso la piattaforma IMAS della BCE. Le specifiche XBRL e i template di reporting sono aggiornati periodicamente dall'EBA con cicli di consultazione pubblica.
Conclusioni: la vigilanza informativa come strumento di intelligence prudenziale
L'art. 66 T.U.B. costituisce lo strumento principale attraverso cui l'autorità di vigilanza dispone di una intelligence prudenziale continuativa, qualificata e granulare sul sistema bancario. La sua effettività dipende dalla qualità dei sistemi informativi delle banche, dalla coerenza dei framework di reporting (FINREP/COREP/AnaCredit) e dall'integrazione con il MVU e con i collegi di supervisori cross-border. Per il professionista bancario, l'art. 66 ha implicazioni operative pervasive: ogni operazione straordinaria, ogni modifica della struttura del gruppo, ogni evento rilevante genera flussi informativi verso l'autorità che vanno gestiti con tempestivita'. Le funzioni di regulatory reporting, compliance e internal audit di gruppo devono coordinarsi per garantire la coerenza dei flussi e la prevenzione di errori sanzionabili ex artt. 144-145 T.U.B. La crescente importanza dei dati e della suptech rende la qualità del reporting un tema centrale per il futuro del rapporto banche-vigilanza.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
Quale e' la differenza tra vigilanza informativa (art. 66), regolamentare (art. 67) e ispettiva (art. 68) ai sensi del T.U.B.?
Le tre norme formano l'architettura integrata della vigilanza consolidata sui gruppi bancari italiani, ciascuna con una funzione specifica. La vigilanza informativa (art. 66 T.U.B.) e' la dimensione del flusso continuativo di informazioni: BdI richiede ai soggetti del gruppo la trasmissione di situazioni, dati e ogni altra informazione utile, sia in via periodica (reporting strutturato FINREP/COREP) sia ad-hoc. La vigilanza regolamentare (art. 67 T.U.B.) e' la dimensione del potere di indirizzo prudenziale: BdI impartisce alla capogruppo disposizioni in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio, governo societario, organizzazione e controlli interni, e la capogruppo deve emanare disposizioni di esecuzione alle componenti del gruppo che hanno obbligo di adempimento (anche se gravano oneri sulle stesse). La vigilanza ispettiva (art. 68 T.U.B.) e' la dimensione dell'accesso diretto: BdI può effettuare ispezioni presso i soggetti del gruppo, anche presso le sedi e con accesso a documentazione, sistemi informativi e personale. Le tre dimensioni sono interconnesse: la vigilanza informativa alimenta la valutazione che porta a interventi regolamentari, e le ispezioni servono a verificare la correttezza e completezza delle segnalazioni e l'effettiva attuazione delle disposizioni regolamentari. Nel quadro del MVU, le tre funzioni sono esercitate dalla BCE per i gruppi significant e da BdI per i less significant, con coordinamento attraverso i Joint Supervisory Teams e i collegi di supervisori cross-border.
Cosa significa che BdI può chiedere informazioni direttamente al personale ex art. 66 comma 5-bis e quali sono i limiti?
Il comma 5-bis dell'art. 66 T.U.B., introdotto dal D.Lgs. 182/2021 in recepimento della CRD V (Dir. 2019/878/UE), autorizza BdI a richiedere informazioni direttamente al personale dei soggetti del gruppo bancario, anche per il tramite di questi ultimi. La ratio e' superare il filtro istituzionale rappresentato dagli organi sociali (consiglio di amministrazione, top management) e accedere alle informazioni di prima mano detenute dai singoli dipendenti, dirigenti, responsabili di funzione. Le modalità applicative possono variare: dalla richiesta scritta al singolo dipendente, alla convocazione per un colloquio formale presso BdI, alla partecipazione del dipendente alle attività ispettive ex art. 68 T.U.B. I limiti sono di natura procedurale: (i) il dipendente deve essere consapevole della natura ufficiale della richiesta (informativa preventiva di BdI); (ii) le informazioni devono essere strumentali all'esercizio delle funzioni di vigilanza, non a finalità diverse; (iii) restano applicabili le tutele del diritto di difesa in caso di procedimento sanzionatorio (art. 145 T.U.B.); (iv) sono fatti salvi i segreti professionali tutelati (es. corrispondenza avvocato-cliente). La norma si coordina con la disciplina del whistleblowing (art. 52-bis T.U.B. e D.Lgs. 24/2023): il dipendente che fornisce informazioni a BdI beneficia delle tutele anti-ritorsione previste per i whistleblower interni, anche se non sussiste piena equivalenza tra le due figure.
L'estensione degli obblighi agli outsourcer (comma 5-ter) come si coordina con i contratti di esternalizzazione e con gli EBA Guidelines?
Il comma 5-ter dell'art. 66 T.U.B., introdotto dal D.Lgs. 182/2021, estende gli obblighi informativi del comma 1 ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali e al loro personale. La norma e' funzionale a chiudere la "falla" della catena di esternalizzazione, garantendo che BdI possa accedere alle informazioni anche presso i fornitori esterni di servizi rilevanti. La disciplina si coordina con gli EBA Guidelines on outsourcing arrangements (EBA/GL/2019/02) e con le specifiche disposizioni della Circ. 285/2013 BdI (Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3, Sez. IV - Esternalizzazione di funzioni aziendali). Sul piano contrattuale, i contratti di outsourcing rilevante devono contenere clausole obbligatorie: (i) diritto di accesso di BdI alle informazioni dell'outsourcer ("right to access clause"); (ii) diritto di BdI di effettuare verifiche presso l'outsourcer ("right to audit clause"); (iii) obblighi di cooperazione dell'outsourcer con le autorità di vigilanza; (iv) clausole sulla portabilita' dei dati in caso di risoluzione del contratto; (v) clausole sulla riservatezza e sulla protezione dei dati personali (in coordinamento con GDPR Reg. UE 2016/679). La distinzione cruciale e' tra outsourcing di funzioni "rilevanti" (che richiedono i requisiti più stringenti, incluse notifica preventiva a BdI in casi di outsourcing critico) e outsourcing di funzioni non rilevanti (con regime più leggero). La giurisprudenza amministrativa e' ancora limitata su questo profilo, ma sono in crescita i casi di provvedimenti BdI/BCE che impongono modifiche ai contratti di outsourcing per allinearli ai requisiti regolamentari.
Quali sono i principali framework di reporting bancario consolidato e come si articolano i flussi verso BdI/BCE?
I principali framework di reporting bancario consolidato europeo sono profondamente armonizzati dall'EBA attraverso Implementing Technical Standards e successive Reg. UE 2021/451. I framework più rilevanti sono: (i) FINREP (Financial Reporting Framework) - reporting di bilancio consolidato basato sui principi IFRS, con template che coprono stato patrimoniale, conto economico, dettagli su esposizioni creditizie, NPL, leasing, derivati, fair value; frequenza tipicamente trimestrale per i gruppi significant; (ii) COREP (Common Reporting on Own Funds and Capital Requirements) - reporting prudenziale sui requisiti CRR/CRR III: fondi propri, requisiti per rischio di credito, mercato, operativo, CVA, esposizioni grandi rischi, leverage ratio, liquidity coverage ratio, net stable funding ratio; frequenza variabile da mensile a trimestrale; (iii) AnaCredit (Reg. BCE 2016/13) - reporting analitico sulle esposizioni creditizie superiori a 25.000 EUR, con granularita' di singola posizione e oltre 100 attributi; frequenza mensile; (iv) Securities Holdings Statistics (SHS) - reporting sulle posizioni in strumenti finanziari detenuti; (v) Money Market Statistical Reporting (MMSR); (vi) BSI/MIR per statistiche bancarie e dei tassi di interesse. Il flusso verso BdI avviene tramite il sistema InfoStat (interfaccia centralizzata BdI per le segnalazioni di vigilanza); per i gruppi significant, i dati confluiscono nella piattaforma IMAS della BCE attraverso meccanismi di scambio automatico. Le specifiche tecniche XBRL e i template sono aggiornati periodicamente dall'EBA con cicli di consultazione pubblica. La qualità dei dati e' oggetto di valutazione sistematica nel SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) con possibili add-on di Pillar 2 in caso di carenze persistenti.
Quali sanzioni si applicano in caso di omessa, tardiva o falsa comunicazione delle informazioni richieste ex art. 66 T.U.B.?
Il regime sanzionatorio per violazioni degli obblighi informativi ex art. 66 T.U.B. opera su tre livelli. Primo livello, sanzioni amministrative pecuniarie ex artt. 144-145 T.U.B.: BdI può irrogare sanzioni con importi che, per le violazioni più gravi, possono raggiungere il 10% del fatturato annuo totale consolidato del gruppo, oppure due volte l'importo del profitto ricavato o delle perdite evitate, oppure 5 milioni di EUR (per le persone fisiche). Le sanzioni sono pubblicate ai sensi dell'art. 145-quater T.U.B. (con possibilità di pubblicazione anonima in casi specifici). Secondo livello, sanzioni amministrative accessorie: BdI può adottare provvedimenti di interdizione temporanea dall'esercizio di funzioni di amministrazione, direzione e controllo per i soggetti responsabili (art. 144-ter T.U.B.). Terzo livello, sanzioni penali ex art. 2638 c.c. (ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza): chiunque, allo scopo di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espone fatti materiali non rispondenti al vero ovvero occulta fatti rilevanti, e' punito con la reclusione da 1 a 8 anni; pena aumentata se il fatto cagiona un danno ai risparmiatori. Il cross-enforcement con il TUF richiamato dall'art. 66 comma 3 T.U.B. consente l'applicazione anche di disposizioni sanzionatorie tipiche del settore dei mercati finanziari (es. art. 187-ter TUF su manipolazione di mercato per informazioni distorsive). Per i gruppi significant nel MVU, le sanzioni amministrative possono essere irrogate dalla BCE in coordinamento con BdI, secondo le procedure del Reg. SSM e del Quadro SSM (Reg. UE 468/2014). La giurisprudenza amministrativa (TAR Lazio, Consiglio di Stato) ha consolidato un sindacato di legittimita' sugli atti sanzionatori, con margine di scrutinio sulla proporzionalita' della sanzione rispetto alla gravita' della violazione e al fatturato del soggetto sanzionato.
Fonti consultate: 1 fonte verificate