Indice
Testo dell'articoloVigente
Art. 64 T.U.B. – Albo
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. Il gruppo bancario è iscritto in un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia.
2. La capogruppo comunica alla Banca d’Italia l’esistenza del gruppo bancario e la sua composizione aggiornata.
3. La Banca d’Italia può procedere d’ufficio all’accertamento dell’esistenza di un gruppo bancario e alla sua iscrizione nell’albo e può determinare la composizione del gruppo bancario anche in difformità da quanto comunicato dalla capogruppo. Nei casi in cui la capogruppo sia una società di partecipazione finanziaria o una società di partecipazione finanziaria mista, l’iscrizione nell’albo è subordinata all’autorizzazione indicata all’articolo 60-bis. In caso di società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista capogruppo designata ai sensi dell’articolo 60-bis, comma 4, sono iscritte nell’albo anche le società di partecipazione finanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista esentate ai sensi del comma 3 del medesimo articolo.
4. Le società appartenenti al gruppo indicano negli atti e nella corrispondenza l’iscrizione nell’albo.
5. La Banca d’Italia disciplina gli adempimenti connessi alla tenuta e all’aggiornamento dell’albo.”
Scopri i nostri servizi fiscali
Visita il nostro blog per informazioni gratuite e assistenza fiscale personalizzata
In sintesi
Indice dei contenuti
Inquadramento sistematico: l'Albo come strumento di vigilanza e di pubblicita' del gruppo bancario
L'art. 64 del Testo Unico Bancario disciplina l'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia, struttura registrale che costituisce il punto di emersione formale del gruppo bancario quale soggetto rilevante per il diritto della vigilanza prudenziale. La norma chiude la fase di identificazione del gruppo bancario (artt. 59-63-bis T.U.B.) e apre la fase di regolazione operativa (artt. 65-69 T.U.B. sulla vigilanza consolidata), funzionando come snodo tra la nozione sostanziale di gruppo e la sua manifestazione esterna verso terzi e verso il mercato.
La centralita' dell'Albo si comprende considerando il doppio ruolo del gruppo bancario nel diritto bancario italiano. Da un lato, il gruppo e' un'aggregazione di entita' giuridicamente distinte (la capogruppo, le banche controllate, le società finanziarie, le società strumentali) che mantengono autonomia patrimoniale e responsabilità individuale; dall'altro, e' un soggetto consolidato ai fini della vigilanza, con requisiti prudenziali, di governance e di reporting calcolati su base aggregata (CRR Reg. UE 575/2013, CRD IV/V/VI). Il passaggio dall'una all'altra dimensione avviene proprio mediante l'iscrizione nell'Albo: e' l'atto formale con cui la Banca d'Italia riconosce l'esistenza del gruppo e ne determina il perimetro applicativo.
La versione vigente dell'art. 64 e' in vigore dal 09/01/2026, a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, di recepimento del Banking Package 2024 (CRD VI Dir. UE 2024/1619 e CRR III Reg. UE 2024/1623). Tuttavia la struttura essenziale della norma (Albo tenuto da BdI, obblighi della capogruppo, poteri di ufficio dell'autorità) e' stabile dall'entrata in vigore originaria del T.U.B. (01/01/1994), con un significativo restyling operato dal D.Lgs. 182/2021 (recepimento CRD V) che ha introdotto il regime di autorizzazione delle SPF/SPFM capogruppo (art. 60-bis T.U.B.) e il conseguente subordinamento dell'iscrizione nell'Albo a tale autorizzazione.
Il potere di tenuta dell'Albo (comma 1)
Il comma 1 dell'art. 64 enuncia il principio fondamentale: "Il gruppo bancario e' iscritto in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia". La formulazione e' apparentemente semplice ma di portata sistemica notevole. In primo luogo, attribuisce alla Banca d'Italia la competenza esclusiva di tenuta dell'Albo, in linea con la sua qualifica di autorità di vigilanza prudenziale sui gruppi bancari ai sensi dell'art. 5 T.U.B. (con la nota integrazione del MVU - Reg. UE 1024/2013, che attribuisce alla BCE la vigilanza diretta sui gruppi significant). Il MVU non ha modificato la titolarita' formale dell'Albo, che rimane di BdI, ma ha modificato i flussi informativi: le decisioni sull'iscrizione di gruppi significant sono coordinate con la BCE attraverso le procedure dei Joint Supervisory Teams.
In secondo luogo, la natura obbligatoria dell'iscrizione e' radicale: ogni gruppo bancario che soddisfi i requisiti dell'art. 60 T.U.B. (presenza di una banca o di una capogruppo SPF/SPFM con almeno una banca o impresa di investimento controllata) deve essere iscritto, senza margini di discrezionalita' soggettiva. Il principio costituzionale alla base e' quello della tutela del risparmio ex art. 47 Cost.: poiché il gruppo bancario opera nel mercato dei depositi e del credito, la sua individuazione formale e' funzionale alla protezione degli stakeholders (depositanti, creditori, investitori, contraenti).
L'obbligo di comunicazione della capogruppo (comma 2)
Il comma 2 sancisce l'obbligo procedurale della capogruppo: "La capogruppo comunica alla Banca d'Italia l'esistenza del gruppo bancario e la sua composizione aggiornata". L'obbligo si articola in due momenti: la comunicazione iniziale dell'esistenza del gruppo (al momento della sua formazione o dell'acquisto del controllo di nuove entita') e l'aggiornamento continuativo della composizione (in caso di acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, liquidazioni di entita' del gruppo).
Sul piano operativo, la comunicazione si sostanzia in un flusso periodico di reporting strutturato verso la Banca d'Italia, coordinato con il FINREP (Financial Reporting Framework, Reg. UE 2021/451) e il COREP (Common Reporting on own funds and requirements) e con le segnalazioni specifiche sulla composizione del gruppo (cd. group structure reports). La capogruppo deve mantenere costantemente aggiornata la mappa del gruppo, indicando: identità di ogni controllata; natura dell'attività (banca, intermediario finanziario, SGR, SIM, IMEL, IP, società strumentale); quota di partecipazione e modalità di controllo; sede legale; eventuali joint venture e participations rilevanti ma non di controllo.
La responsabilità della capogruppo in caso di omessa o tardiva comunicazione e' duplice: amministrativa (sanzioni pecuniarie ex artt. 144-145 T.U.B., con importi che possono raggiungere il 10% del fatturato annuo consolidato in caso di violazioni gravi) e penale (in casi estremi, falso in segnalazioni ex art. 2638 c.c. - ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza).
Il potere d'ufficio di BdI: substance over form (comma 3)
Il comma 3 e' il cuore innovativo dell'art. 64: "La Banca d'Italia può procedere d'ufficio all'accertamento dell'esistenza di un gruppo bancario e alla sua iscrizione nell'albo e può determinare la composizione del gruppo bancario anche in difformita' da quanto comunicato dalla capogruppo". Questa disposizione attribuisce a BdI un potere di accertamento autonomo rispetto alle rappresentazioni della capogruppo, in coerenza con il principio substance over form che permea il diritto della vigilanza bancaria.
La ratio della norma e' chiara: senza il potere di accertamento d'ufficio, sarebbero possibili strategie di concealment del perimetro del gruppo (es. ricorso a entita' veicolo, strutture fiduciarie, partecipazioni tramite società strumentali non bancarie) finalizzate ad eludere i requisiti consolidati. Il potere di BdI consente di qualificare come componente del gruppo bancario anche entita' che la capogruppo non ha incluso nella propria segnalazione, applicando i criteri sostanziali dell'art. 23 T.U.B. (controllo allargato, inclusi rapporti finanziari/organizzativi idonei a produrre effetti analoghi al controllo) e dell'art. 60 T.U.B. (composizione del gruppo).
Il subordinamento dell'iscrizione all'autorizzazione ("Nei casi in cui la capogruppo sia una società di partecipazione finanziaria o una società di partecipazione finanziaria mista, l'iscrizione nell'albo e' subordinata all'autorizzazione indicata all'articolo 60-bis") e' un'altra disposizione cardine. Introdotto dal D.Lgs. 182/2021 in recepimento della CRD V (Dir. 2019/878), tale regime impone che le SPF e SPFM capogruppo ottengano un'autorizzazione preventiva ai sensi dell'art. 60-bis T.U.B. - basata sulla verifica della loro idoneita' a esercitare la direzione e coordinamento del gruppo e della loro capacità di rispettare gli obblighi prudenziali consolidati - prima di poter essere iscritte nell'Albo.
Il regime di designazione ex art. 60-bis comma 4 (richiamato dall'ultimo periodo del comma 3) merita particolare attenzione: in alcuni casi, la Banca d'Italia può designare una SPF/SPFM "intermedia" come capogruppo ai fini della vigilanza, esentando altre SPF/SPFM superiori del gruppo. In questa ipotesi, anche le SPF/SPFM esentate sono iscritte nell'Albo, garantendo trasparenza sulla struttura complessiva del gruppo.
L'obbligo di indicazione dell'iscrizione (comma 4)
Il comma 4 impone alle società appartenenti al gruppo bancario un obbligo di pubblicita' commerciale: "Le società appartenenti al gruppo indicano negli atti e nella corrispondenza l'iscrizione nell'albo". Si tratta di una forma di pubblicita' notizia funzionale alla trasparenza verso terzi (clienti, controparti contrattuali, autorità) e analoga, sul piano funzionale, all'obbligo di indicare la denominazione, la sede e il capitale sociale negli atti e nella corrispondenza (artt. 2250 c.c. per le società di persone, 2326 c.c. per le S.p.A.).
Sul piano applicativo, l'indicazione dell'iscrizione nell'Albo dei gruppi bancari deve comparire negli atti formali (contratti bancari, condizioni generali, prospetti informativi, comunicazioni di trasparenza ex artt. 115-128 T.U.B.) e nella corrispondenza ordinaria (carta intestata, fatture, email aziendali, siti web istituzionali). La violazione non e' sanzionata penalmente, ma può rilevare in sede di vigilanza ordinaria di BdI (richiami, ispezioni) e può costituire elemento valutativo in caso di compliance review generale.
Il potere regolamentare di BdI (comma 5)
Il comma 5 chiude la norma attribuendo a Banca d'Italia il potere regolamentare di disciplinare gli adempimenti connessi alla tenuta e all'aggiornamento dell'Albo. La fonte attuativa principale e' la Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ("Disposizioni di vigilanza per le banche"), Parte Terza, Capitolo 1 ("Gruppo bancario"), Sezione III ("Albo dei gruppi bancari"). La Circolare disciplina: modalità di presentazione delle istanze di iscrizione, contenuto delle comunicazioni di aggiornamento, modulistica di reporting, regime delle iscrizioni d'ufficio, procedimento di cancellazione (in caso di liquidazione del gruppo, cessione del controllo, perdita dei requisiti).
L'Albo e' pubblico: la Banca d'Italia ne assicura la consultabilita' attraverso il proprio sito istituzionale (sezione "Albi e elenchi"), permettendo a chiunque di verificare l'esistenza, la composizione e la capogruppo di un determinato gruppo bancario. Questa pubblicita' rafforza la tutela degli stakeholders (depositanti, creditori, contraenti) e favorisce il market discipline previsto dal Pillar 3 di Basilea III/CRR (informativa al pubblico).
Il coordinamento con il MVU e le ricadute operative
Nel quadro del Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU - Reg. UE 1024/2013), l'Albo dei gruppi bancari italiano si coordina con il list of supervised entities tenuto dalla BCE. Per i gruppi significant dell'eurozona (assets > 30 mld o 20% del PIL nazionale o specifici criteri di rilevanza cross-border), la vigilanza diretta e' della BCE attraverso i Joint Supervisory Teams (JST), mentre l'iscrizione nell'Albo italiano resta formalmente di BdI. Le decisioni rilevanti sulla composizione del gruppo (es. modifiche del perimetro, autorizzazioni ex art. 60-bis) sono adottate in coordinamento BCE-BdI attraverso le procedure dei common procedures previste dal Reg. SSM (Reg. UE 468/2014 Quadro - SSM Framework Regulation).
Per i gruppi less significant, la vigilanza diretta e' della Banca d'Italia, sotto l'oversight indiretto della BCE. La BCE può tuttavia avocare a se' la vigilanza di un gruppo less significant in caso di necessità (art. 6 Reg. SSM), con conseguente coordinamento sull'Albo. L'integrazione con il Single Resolution Mechanism (SRM - Reg. UE 806/2014) opera invece per le funzioni di risoluzione: il Single Resolution Board utilizza l'Albo BdI come riferimento per l'individuazione del perimetro su cui esercitare i poteri di pianificazione della risoluzione e di adozione dello strumento risolutorio.
Conclusioni: l'Albo come infrastruttura pubblica del diritto bancario
L'art. 64 T.U.B., apparentemente norma tecnica di tenuta di un registro, e' in realtà una norma di infrastruttura del diritto bancario italiano. L'Albo dei gruppi bancari adempie funzioni molteplici: e' lo strumento formale di emersione del gruppo come soggetto di vigilanza; e' un meccanismo di pubblicita' verso il mercato; e' la base operativa per i flussi di reporting consolidato e per l'esercizio dei poteri di vigilanza prudenziale; e' la porta di ingresso per le autorizzazioni delle SPF/SPFM capogruppo (art. 60-bis T.U.B.); e' l'interfaccia tra il diritto bancario italiano e il MVU/SRM europeo.
Per il professionista che operi in operazioni di M&A bancario, in due diligence di gruppi finanziari, in procedure di autorizzazione di nuove holding bancarie o in pianificazione della struttura di un gruppo finanziario, l'art. 64 e' una norma di costante riferimento. Ogni operazione di acquisizione del controllo di una banca, di conferimento di sportelli, di costituzione di una holding capogruppo SPF/SPFM, di riorganizzazione del perimetro consolidato richiede una verifica preventiva degli impatti sull'iscrizione nell'Albo e un'interlocuzione strutturata con la Banca d'Italia. Le tempistiche dei procedimenti (in particolare per l'autorizzazione delle SPF/SPFM ex art. 60-bis, che può richiedere 6-12 mesi) costituiscono un vincolo operativo da pianificare con accuratezza in tutte le operazioni straordinarie del settore.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
Chi e' obbligato a comunicare l'esistenza di un gruppo bancario alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 64 T.U.B.?
L'obbligo di comunicazione fa capo alla capogruppo del gruppo bancario, individuata ai sensi dell'art. 61 T.U.B. La capogruppo può essere: (i) una banca italiana che esercita direttamente la direzione e il coordinamento delle altre componenti del gruppo; (ii) una società di partecipazione finanziaria (SPF) ai sensi dell'art. 4, par. 1, punto 20, CRR (Reg. UE 575/2013), ossia una holding pura le cui filiazioni sono enti creditizi o imprese di investimento; (iii) una società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) ai sensi dell'art. 1, c. 1, lett. v) D.Lgs. 142/2005, ossia una holding al vertice di un conglomerato finanziario (gruppo con presenza significativa sia bancaria/finanziaria sia assicurativa). La comunicazione e' duplice: comunicazione iniziale dell'esistenza del gruppo al momento della sua formazione (o dell'acquisto del controllo di nuove entita') e comunicazione di aggiornamento ad ogni modifica della composizione (acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, liquidazioni). Il flusso operativo e' strutturato attraverso i reporting periodici di vigilanza (FINREP/COREP/group structure reports) e tramite comunicazioni puntuali in caso di operazioni straordinarie. La violazione dell'obbligo e' sanzionabile amministrativamente ex artt. 144-145 T.U.B. (sanzioni pecuniarie fino al 10% del fatturato annuo consolidato per le violazioni gravi).
Cosa significa il potere di BdI di iscrivere d'ufficio un gruppo bancario o di determinarne il perimetro in difformita' dalla comunicazione della capogruppo?
Il comma 3 dell'art. 64 T.U.B. attribuisce alla Banca d'Italia un potere di accertamento d'ufficio dell'esistenza di un gruppo bancario e della sua composizione, indipendente dalle rappresentazioni della capogruppo. Si tratta di un'applicazione del principio substance over form: cio' che conta non e' la qualificazione formale data dalla capogruppo, ma la realtà sostanziale dei rapporti di controllo, direzione e integrazione tra entita'. Il potere si manifesta in due modalità: (i) iscrizione d'ufficio di un gruppo bancario quando la capogruppo abbia omesso di comunicarne l'esistenza (es. tentativo di ridurre il perimetro consolidato per beneficiare di trattamenti prudenziali più favorevoli); (ii) determinazione del perimetro in difformita' dalla comunicazione della capogruppo, includendo entita' che essa non aveva considerato come componenti del gruppo. Il presupposto applicativo e' la sussistenza del controllo o di rapporti finanziari/organizzativi idonei a produrre effetti analoghi (art. 23 T.U.B., più ampio dell'art. 2359 c.c.) e della qualifica delle entita' come banche, società finanziarie o società strumentali (art. 59 T.U.B.). Il provvedimento di iscrizione d'ufficio o di rideterminazione del perimetro e' impugnabile davanti al TAR Lazio ex art. 7 T.U.B. (con i limiti del sindacato di legittimita' sugli atti tecnico-discrezionali dell'autorità di vigilanza, secondo la consolidata giurisprudenza del Consiglio di Stato).
Perché l'iscrizione nell'Albo del gruppo bancario con capogruppo SPF/SPFM e' subordinata all'autorizzazione ex <a href="/articolo-60-bis-del-tub/">art. 60-bis T.U.B.</a>?
Il subordinamento dell'iscrizione nell'Albo all'autorizzazione ex art. 60-bis T.U.B. quando la capogruppo e' SPF/SPFM e' una novità introdotta dal D.Lgs. 182/2021 in recepimento della CRD V (Dir. 2019/878/UE). La ratio sta nel superamento di una storica anomalia: prima della CRD V, le holding bancarie (SPF) non erano direttamente soggette a vigilanza, e i requisiti prudenziali erano applicati "trasparentemente" attraverso la banca controllata principale. Questo regime ha mostrato i propri limiti durante la crisi del 2008-2011, quando in vari ordinamenti UE alcune holding bancarie operavano senza un'adeguata supervisione diretta. La CRD V ha imposto un cambio di paradigma: le SPF/SPFM capogruppo devono ottenere un'autorizzazione preventiva di BdI (o BCE per i gruppi significant) basata sulla verifica di: (i) idoneita' della SPF/SPFM a esercitare la direzione e coordinamento del gruppo (governance adeguata, struttura organizzativa, sistemi di controllo); (ii) idoneita' degli esponenti (requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza ex art. 26 T.U.B.); (iii) capacità di rispettare gli obblighi prudenziali consolidati (CRR/CRR III); (iv) trasparenza della struttura proprietaria. Solo se l'autorizzazione viene rilasciata, il gruppo può essere iscritto nell'Albo. La novità ha richiesto un esteso lavoro di adeguamento per le holding bancarie italiane esistenti, con regime transitorio dedicato. L'art. 60-bis comma 4 prevede inoltre la facolta' di BdI di designare una SPF/SPFM intermedia come capogruppo, esentando altre SPF/SPFM superiori del gruppo: in tal caso, anche le SPF/SPFM esentate sono iscritte nell'Albo per garantire trasparenza sulla struttura complessiva.
Come si coordina l'Albo dei gruppi bancari italiano con la lista delle entita' vigilate dalla BCE nel MVU?
Il coordinamento opera attraverso un'architettura a due livelli formali ma profondamente integrata sul piano operativo. L'Albo dei gruppi bancari ex art. 64 T.U.B. resta titolarita' di Banca d'Italia (anche per i gruppi significant vigilati direttamente dalla BCE); la BCE tiene invece la propria "list of supervised entities" pubblicata sul proprio sito istituzionale (aggiornata mensilmente). Per i gruppi significant dell'eurozona (assets > 30 mld o 20% del PIL nazionale o specifici criteri di rilevanza cross-border ai sensi dell'art. 6 Reg. SSM Reg. UE 1024/2013 e dell'art. 39 Quadro SSM Reg. UE 468/2014), la vigilanza diretta e' della BCE attraverso i Joint Supervisory Teams (JST, composti da personale BCE e BdI). Le decisioni rilevanti sulla composizione del gruppo (modifiche del perimetro, autorizzazioni ex art. 60-bis, sanzioni amministrative, revoche) sono adottate in coordinamento BCE-BdI attraverso le "common procedures" del Quadro SSM: BdI riceve l'istanza, predispone la proposta, la trasmette alla BCE che assume la decisione finale. L'iscrizione nell'Albo BdI segue cronologicamente la decisione BCE. Per i gruppi less significant, la vigilanza diretta e' di BdI, sotto oversight indiretto BCE (che può adottare "general guidelines" e avocare casi specifici). L'integrazione con il Single Resolution Mechanism (SRM - Reg. UE 806/2014) opera per le funzioni di risoluzione: il Single Resolution Board (SRB) utilizza l'Albo BdI come riferimento per l'individuazione del perimetro su cui esercitare i poteri di pianificazione e di risoluzione.
Quali sono le conseguenze pratiche dell'iscrizione nell'Albo e quali obblighi attivi ne derivano per le società del gruppo?
L'iscrizione nell'Albo dei gruppi bancari determina una serie di conseguenze giuridiche e operative di rilievo. Sul piano della pubblicita', l'iscrizione e' pubblica (consultabile sul sito di BdI - sezione "Albi e elenchi") e produce effetti erga omnes di conoscibilita' dell'esistenza e composizione del gruppo. Sul piano degli obblighi attivi: (i) le società del gruppo devono indicare l'iscrizione negli atti e nella corrispondenza (art. 64, comma 4 T.U.B.), analogamente all'indicazione obbligatoria di sede, capitale sociale e altre informazioni societarie ex artt. 2250 e 2326 c.c.; (ii) la capogruppo e' soggetta agli obblighi di direzione e coordinamento ex art. 61 T.U.B. e di reporting consolidato (FINREP/COREP ex Reg. UE 2021/451); (iii) il gruppo e' soggetto ai requisiti prudenziali consolidati del CRR/CRR III (fondi propri, leverage ratio, liquidity coverage ratio, net stable funding ratio, large exposures, output floor di Basilea III finalizzato); (iv) il gruppo e' soggetto agli obblighi di governance consolidata (politiche di remunerazione, sistemi di controllo interno, funzioni di compliance/risk management/internal audit a livello di gruppo); (v) il gruppo e' soggetto a piani di risanamento e di risoluzione ex BRRD/D.Lgs. 180/2015; (vi) il gruppo e' soggetto a stress test e supervisory review and evaluation process (SREP). L'iscrizione attiva anche l'eleggibilita' per il regime di esenzione revocatoria fallimentare (art. 166 CCII per cessioni intra-gruppo a banche autorizzate) e per i regimi di neutralita' fiscale ex art. 176 TUIR (conferimenti d'azienda intra-gruppo).
Fonti consultate: 1 fonte verificate