Indice
- Le società di partecipazione finanziaria (SPF) e le società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) capogruppo sono soggette alla disciplina degli artt. 57-bis e 58-bis TUB, con le specificità previste dall'art. 61-bis.
- L'autorizzazione per le SPF/SPFM che siano al vertice di gruppi bancari con vigilanza consolidata su base transfrontaliera è rilasciata dalla Banca d'Italia in qualità di autorità di vigilanza su base consolidata.
- La Banca d'Italia autorizza le fusioni e scissioni che coinvolgono SPF/SPFM capogruppo con sede legale in Italia.
- È previsto un meccanismo di cooperazione con le autorità competenti degli altri Stati UE in cui hanno sede le SPF/SPFM coinvolte nell'operazione.
- La Banca d'Italia emette disposizioni attuative per la procedura di autorizzazione, coordinandola con le autorizzazioni ex artt. 19 e 60-bis TUB.
Testo dell'articoloVigente
Art. 61 bis T.U.B. – Ulteriori disposizioni applicabili alle societa’ di partecipazione finanziaria e di partecipazione finanziaria mista capogruppo.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. Salvo quanto previsto dal presente articolo, alle societa’ di partecipazione finanziaria e alle societa’ di partecipazione finanziaria mista capogruppo si applica l’articolo 57-bis. Si applica altresi’ l’articolo 58-bis.
2. Nei casi indicati all’articolo 60, comma 2, lettera b), l’autorizzazione di cui all’articolo 57-bis, comma 1, e’ rilasciata dalla Banca d’Italia, in qualita’ di autorita’ di vigilanza su base consolidata. La Banca d’Italia trasmette tempestivamente copia dell’istanza di autorizzazione, nonche’ le proprie valutazioni, all’autorita’ competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la societa’ di partecipazione finanziaria o la societa’ di partecipazione finanziaria mista, se diverso dall’Italia. Si applica quanto previsto dall’articolo 60-bis, comma 10, in quanto compatibile.
3. La comunicazione di cui all’articolo 57-bis, comma 6, e’ trasmessa alla Banca d’Italia e, a seconda dei casi, alla diversa autorita’ competente per la vigilanza consolidata o con l’autorita’ competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la societa’ di partecipazione finanziaria o la societa’ di partecipazione finanziaria mista.
4. La Banca d’Italia autorizza:
a) le fusioni nelle quali la societa’ incorporante e’ una societa’ di partecipazione finanziaria o una societa’ di partecipazione finanziaria mista capogruppo avente sede legale in Italia;
b) le scissioni nelle quali la societa’ scissa e’ una societa’ di partecipazione finanziaria o una societa’ di partecipazione finanziaria mista capogruppo avente sede legale in Italia.
5. Nei casi di cui al comma 4 si applica l’articolo 57, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater.
6. Fermo restando quanto previsto dal comma 4, alle fusioni e alle scissioni alle quali prendono parte societa’ di partecipazione finanziaria o societa’ di partecipazione finanziaria mista capogruppo si applica l’articolo 57, commi 2, 3, 4 e 4-bis.
7. La Banca d’Italia adotta disposizioni attuative del comma 2, con particolare riguardo alla procedura di autorizzazione, alle modalita’ di presentazione dell’istanza, al coordinamento con le autorizzazioni previste dagli articoli 19 e 60-bis, nonche’ alle modalita’ di consultazione con le altre autorita’.”
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In sintesi
Indice dei contenuti
Le società di partecipazione finanziaria capogruppo: inquadramento normativo
L'articolo 61-bis TUB, introdotto in attuazione della CRD VI (Direttiva 2024/1619/UE) e modificato da ultimo dal D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, disciplina il regime autorizzativo e operativo delle società di partecipazione finanziaria (SPF) e delle società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) che si trovano al vertice di un gruppo bancario in qualità di capogruppo.
Le SPF e le SPFM non sono banche né intermediari finanziari in senso stretto, ma sono holding che detengono partecipazioni prevalentemente in enti creditizi o finanziari. Il legislatore europeo, con la CRD V prima e la CRD VI poi, ha progressivamente rafforzato il regime di vigilanza su queste entità, rendendole soggette ad autorizzazione preventiva e a obblighi prudenziali su base consolidata equivalenti a quelli delle banche capogruppo.
Applicazione degli artt. 57-bis e 58-bis TUB
Il comma 1 stabilisce il principio generale: salvo quanto specificatamente previsto dall'art. 61-bis, alle SPF e SPFM capogruppo si applicano l'art. 57-bis (regime autorizzativo e obblighi prudenziali per le società di partecipazione finanziaria) e l'art. 58-bis (obblighi di cooperazione e scambio di informazioni tra autorità). Questa disciplina recepisce gli artt. 21-bis e seguenti della CRD V (ora CRD VI), che introducono l'obbligo di autorizzazione preventiva per le SPF/SPFM al vertice di gruppi vigilati su base consolidata.
Autorizzazione per i gruppi con vigilanza consolidata transfrontaliera
Il comma 2 disciplina il caso specifico in cui la SPF/SPFM capogruppo si trovi in una situazione ricompresa nell'art. 60, comma 2, lett. b) TUB: tipicamente, quando la vigilanza su base consolidata è esercitata da un'autorità di un altro Stato membro dell'UE o quando la catena partecipativa attraversa confini nazionali. In tali casi, l'autorizzazione prevista dall'art. 57-bis, comma 1 è rilasciata dalla Banca d'Italia in qualità di autorità di vigilanza su base consolidata.
La Banca d'Italia deve trasmettere tempestivamente copia dell'istanza di autorizzazione, insieme alle proprie valutazioni, all'autorità competente dello Stato UE in cui ha sede legale la SPF/SPFM, se diverso dall'Italia. Si applicano in quanto compatibili le disposizioni dell'art. 60-bis, comma 10 sul coordinamento tra autorità nel processo autorizzativo.
Fusioni e scissioni di SPF/SPFM capogruppo
I commi 4, 5 e 6 disciplinano le operazioni straordinarie (fusioni e scissioni) che coinvolgono SPF/SPFM capogruppo con sede legale in Italia. La Banca d'Italia è competente ad autorizzare le fusioni in cui la società incorporante sia una SPF/SPFM capogruppo e le scissioni in cui la società scissa sia una SPF/SPFM capogruppo.
Per tali operazioni si applicano le disposizioni degli artt. 57, commi 1-bis, 1-ter e 1-quater (procedura autorizzativa), nonché quelle dei commi 2, 3, 4 e 4-bis dello stesso articolo (disciplina sostanziale della fusione/scissione), garantendo un regime coerente con quello applicabile alle fusioni e scissioni di banche e altri intermediari finanziari vigilati.
Comunicazione della rinuncia all'autorizzazione
Il comma 3 disciplina la trasmissione della comunicazione prevista dall'art. 57-bis, comma 6 (comunicazione di rinuncia all'autorizzazione o di cessazione dell'attività). Tale comunicazione deve essere trasmessa sia alla Banca d'Italia sia, secondo i casi, alla diversa autorità competente per la vigilanza consolidata o all'autorità dello Stato UE in cui ha sede legale la SPF/SPFM. Questo duplice obbligo di comunicazione garantisce che tutte le autorità coinvolte nella vigilanza del gruppo siano tempestivamente informate.
Poteri regolamentari della Banca d'Italia
Il comma 7 attribuisce alla Banca d'Italia il potere di adottare disposizioni attuative della procedura di autorizzazione prevista dal comma 2, con particolare riguardo a: le modalità di presentazione dell'istanza, il coordinamento con le autorizzazioni ex art. 19 TUB (partecipazioni nel capitale delle banche) ed ex art. 60-bis (altre autorizzazioni relative ai gruppi bancari), nonché le modalità di consultazione con le altre autorità competenti. Questo potere normativo secondario consente alla Banca d'Italia di adeguare la disciplina procedurale all'evoluzione del quadro regolamentare europeo e alla prassi del MVU.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
Cosa sono le società di partecipazione finanziaria (SPF) e le società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) capogruppo?
Sono holding non bancarie al vertice di un gruppo bancario, che detengono partecipazioni prevalentemente in banche o altri intermediari finanziari. Non svolgono direttamente attività bancaria ma controllano soggetti che la esercitano. Dal recepimento della CRD V (e ora CRD VI), sono soggette ad autorizzazione preventiva della Banca d'Italia e a obblighi prudenziali equivalenti a quelli della capogruppo bancaria.
Perché le SPF/SPFM capogruppo devono essere autorizzate dalla Banca d'Italia?
La CRD VI (Dir. 2024/1619/UE) impone che le holding al vertice dei gruppi bancari soggetti a vigilanza consolidata siano autorizzate dall'autorità competente. L'autorizzazione garantisce che queste entità soddisfino requisiti di governance, trasparenza e idoneità degli azionisti, evitando che strutture non regolamentate possano aggirare le norme prudenziali applicabili alle banche.
Come funziona la cooperazione tra la Banca d'Italia e le autorità degli altri Stati UE nell'autorizzazione delle SPF/SPFM?
Quando la SPF/SPFM capogruppo ha sede in Italia ma la vigilanza consolidata è condivisa con autorità di altri Stati UE (art. 60, comma 2, lett. b) TUB), la Banca d'Italia trasmette l'istanza di autorizzazione e le proprie valutazioni all'autorità dello Stato in cui la società ha sede legale. Si applica il meccanismo di coordinamento dell'art. 60-bis, comma 10, che prevede la consultazione preventiva tra autorità.
Qual è il regime autorizzativo applicabile alle fusioni e scissioni di SPF/SPFM capogruppo?
Le fusioni in cui la società incorporante è una SPF/SPFM capogruppo con sede in Italia e le scissioni in cui è coinvolta come società scissa richiedono autorizzazione della Banca d'Italia ex art. 61-bis, comma 4. Si applica la disciplina dell'art. 57 TUB sulla procedura autorizzativa e sulla disciplina sostanziale delle operazioni di concentrazione nel settore bancario.
In cosa si differenzia l'art. 61-bis TUB dall'art. 57-bis in relazione alle SPF/SPFM?
L'art. 57-bis stabilisce il regime generale di autorizzazione e obblighi prudenziali per tutte le SPF/SPFM. L'art. 61-bis introduce deroghe e specificità per le SPF/SPFM capogruppo di gruppi con vigilanza consolidata transfrontaliera: in particolare, disciplina la competenza della Banca d'Italia come autorità consolidante, i meccanismi di cooperazione con le autorità estere e il regime autorizzativo per le fusioni e scissioni.