Art. 60 ter T.U.B. — Esclusione delle societa’ di partecipazione finanziaria e delle societa’ di

1. Inquadramento: il perimetro di consolidamento prudenziale e le holding bancarie

L'art. 60-ter T.U.B. (d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, nel testo introdotto dal d.lgs. 31 dicembre 2025, n. 208) disciplina l'istituto dell'esclusione delle società di partecipazione finanziaria (SPF) e delle società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) dal perimetro di consolidamento prudenziale. La norma è in vigore dal 9 gennaio 2026 e si inserisce nel quadro sistematico del nuovo regime autorizzativo delle holding bancarie introdotto dall'art. 60-bis TUB, con il quale è strettamente coordinata.

Il perimetro di consolidamento prudenziale è definito dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR): esso comprende la capogruppo e tutte le entità controllate direttamente o indirettamente che svolgono attività bancarie, finanziarie o strumentali. In linea di principio, le SPF e SPFM capogruppo sono incluse in questo perimetro, con la conseguenza che i loro bilanci consolidati e le loro posizioni patrimoniali rilevano ai fini del calcolo dei requisiti prudenziali consolidati del gruppo (CET1, leverage ratio, LCR/NSFR).

Tuttavia, le SPF/SPFM esentate ex art. 60-bis, c. 3 TUB — quelle che non esercitano funzioni di direzione e coordinamento e hanno un profilo di "holding passiva" — possono presentare caratteristiche tali da rendere non necessaria la loro inclusione nel perimetro consolidato: se la holding si limita a detenere partecipazioni senza ricorrere alla leva finanziaria e senza esposizioni diverse dalla partecipazione nella banca controllata, il loro consolidamento non aggiunge informazioni prudenzialmente rilevanti rispetto al consolidamento diretto della banca controllata.

2. Condizioni per il rilascio dell'autorizzazione di esclusione (comma 2)

L'esclusione non è automatica, ma subordinata all'autorizzazione congiunta della Banca d'Italia e dell'autorità competente (comma 1), rilasciata al verificarsi di tre condizioni cumulative:

• Lett. a) — Non pregiudizio della vigilanza efficace. L'esclusione non deve pregiudicare l'esercizio efficace della vigilanza sulla banca controllata o su base consolidata: la Banca d'Italia deve poter accertare ex ante che, anche escludendo la SPF/SPFM dal perimetro consolidato, la propria capacità di vigilare sulla solidità del gruppo rimanga invariata. Questo requisito implica una valutazione caso per caso degli effetti dell'esclusione sull'adeguatezza complessiva dei requisiti patrimoniali e di liquidità del gruppo.
• Lett. b) — Attività esclusivamente partecipativa. La SPF/SPFM non deve detenere partecipazioni diverse da quelle nella banca controllata o nella società di partecipazione finanziaria o mista che controlla la banca. Questa condizione garantisce che la holding esclusa dal consolidamento sia effettivamente una "scatola" di pura partecipazione, senza attivi o passivi autonomi che potrebbero generare rischi propri rilevanti per il gruppo.
• Lett. c) — Assenza di leva finanziaria sostanziale e di esposizioni estranee. La SPF/SPFM non deve ricorrere in misura sostanziale alla leva finanziaria — intesa come l'utilizzo del debito per finanziare l'acquisizione delle partecipazioni — né avere esposizioni diverse da quelle relative alla partecipazione nella banca controllata o nella holding che la controlla. Il divieto di leva sostanziale è fondamentale: una holding che si indebita in misura significativa introduce un rischio finanziario proprio (rischio di rifinanziamento, rischio di tasso) che renderebbe necessaria la sua inclusione nel perimetro consolidato per una rappresentazione veritiera del profilo di rischio del gruppo.

Le tre condizioni devono sussistere cumulativamente: il venir meno anche di una sola di esse (ad es. l'acquisizione di una partecipazione in una società non bancaria da parte della SPF) determina la revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 3.

3. Meccanismo di revoca e dinamica del perimetro (comma 3)

Il comma 3 prevede la revoca automatica dell'autorizzazione "quando vengono meno le condizioni in base alle quali questa è stata rilasciata". La revoca ha effetti immediati sulla struttura del consolidamento: la SPF/SPFM rientra nel perimetro consolidato e il gruppo deve ricalcolare i requisiti prudenziali su base consolidata includendo i dati della holding.

L'automatismo della revoca — senza necessità di una delibera espressa della Banca d'Italia — riflette la scelta del legislatore di rendere il perimetro consolidato dinamico e sensibile ai cambiamenti strutturali della holding: se la SPF comincia a ricorrere alla leva finanziaria o acquisisce partecipazioni non bancarie, il perimetro si espande automaticamente, senza che il gruppo possa temporeggiare nell'adeguamento. Questo meccanismo è coerente con l'approccio sostanzialistico del CRR al perimetro consolidato, che privilegia la realtà economica rispetto alla forma giuridica.

4. Procedura congiunta e coordinamento normativo (commi 4-7)

I commi 4 e 5 replicano per l'esclusione dal consolidamento il meccanismo di decisione congiunta già previsto per l'autorizzazione ex art. 60-bis. In particolare:

• Il comma 4 (caso art. 60, c. 2, lett. b) TUB): la Banca d'Italia, in qualità di autorità di vigilanza consolidata, rilascia e revoca l'autorizzazione congiuntamente con l'autorità competente dello Stato UE in cui ha sede la SPF/SPFM, se diverso dall'Italia;
• Il comma 5 (caso art. 60, c. 2, lett. c) TUB): la Banca d'Italia rilascia e revoca congiuntamente con l'autorità competente per la vigilanza consolidata dello Stato UE.

Il comma 6 rinvia esplicitamente ai commi 7-bis, 8 e 10 dell'art. 60-bis TUB: vengono quindi applicati in quanto compatibili il principio di acquiescenza della SPF/SPFM alla decisione congiunta (c. 7-bis), il meccanismo ABE per la risoluzione dei disaccordi entro due mesi (c. 8) e la regola di equipollenza delle norme UE degli altri Stati membri (c. 10).

Il comma 7 attribuisce alla Banca d'Italia il potere di emanare disposizioni attuative su: procedura di autorizzazione; modalità di presentazione dell'istanza; coordinamento con le autorizzazioni ex artt. 14, 19, 57-bis e 60-bis TUB; nozione di partecipazione rilevante; criteri di valutazione delle condizioni del comma 2. Questo rinvio normativo ampio consente alla Banca d'Italia di definire in via secondaria le soglie operative che delimitano la "misura sostanziale" di ricorso alla leva finanziaria e le modalità di calcolo delle esposizioni rilevanti ex comma 2, lett. c).

5. Interazione con il CRR e con la disciplina del gruppo bancario

L'art. 60-ter interagisce direttamente con l'art. 18, par. 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), che consente alle autorità competenti di escludere un ente dal perimetro di consolidamento prudenziale nelle ipotesi ivi previste. La norma nazionale riprende e specifica le condizioni del CRR adattandole alle peculiarità delle SPF e SPFM nel contesto del gruppo bancario italiano.

L'esclusione dal consolidamento prudenziale non implica l'esclusione dal consolidamento contabile (IFRS 10/IAS 27): una SPF esclusa dal perimetro prudenziale ex art. 60-ter TUB continuerà ad essere consolidata nel bilancio del gruppo ai fini contabili, con la conseguenza che la distinzione tra i due perimetri può generare differenze significative nella presentazione dell'informativa al mercato (Pillar 3) e nella rendicontazione prudenziale. Le disposizioni attuative della Banca d'Italia dovranno chiarire le modalità di gestione di queste differenze nell'ambito delle segnalazioni di vigilanza.