Art. 57 bis T.U.B. – Partecipazioni rilevanti.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. Le banche che intendono acquisire direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante richiedono l’autorizzazione preventiva alla Banca d’Italia e, se del caso, all’autorita’ dello Stato dell’Unione europea competente per la vigilanza consolidata.
2. L’autorizzazione e’ rilasciata quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca acquirente, tenuto conto dei seguenti criteri:
a) la capacita’ della banca acquirente di rispettare a seguito dell’acquisizione le disposizioni che ne regolano l’attivita’;
b) la mancanza di motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione all’operazione proposta, sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che l’operazione proposta possa aumentarne il rischio.
3. L’autorizzazione all’acquisizione della partecipazione rilevante e’ negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 2 non risulti garantita la sana e prudente gestione della banca.
4. L’autorizzazione e’ rilasciata dalla Banca d’Italia congiuntamente all’autorita’ dello Stato dell’Unione europea competente per la vigilanza su base consolidata, se diversa. Le banche si attengono alla decisione congiunta adottata ai sensi del presente comma.
5. Qualora non venga adottata una decisione congiunta ai sensi del comma 4 entro due mesi dalla presentazione dell’istanza di autorizzazione, la questione e’ trasmessa all’ABE per l’avvio della procedura per la risoluzione delle controversie con le autorita’ di vigilanza degli altri Stati membri in situazioni transfrontaliere.
6. Le banche che intendono cedere direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante lo comunicano preventivamente alla Banca d’Italia e, se del caso, all’autorita’ dello Stato dell’Unione europea competente per la vigilanza consolidata.
7. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa’ inerenti alle partecipazioni per le quali l’autorizzazione di cui al comma 1 non sia stata ottenuta ovvero sia stata sospesa o revocata.
8. In caso di inosservanza del divieto di cui al comma 7, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile, ove applicabile. L’impugnazione puo’ essere proposta anche dalla Banca d’Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e’ soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall’iscrizione o, se e’ soggetta solo a deposito presso l’ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo’ essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
9. Fermi restando i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d’Italia dal presente decreto, la Banca d’Italia puo’ imporre l’alienazione delle partecipazioni nei termini dalla stessa previsti, qualora l’autorizzazione di cui al comma 1 non sia stata ottenuta ovvero sia stata revocata.
10. La Banca d’Italia adotta disposizioni attuative del presente articolo, con particolare riguardo ai casi in cui la partecipazione e’ rilevante ai sensi del comma 1, ai casi di acquisizione indiretta di partecipazioni, al procedimento di autorizzazione, alle modalita’ di presentazione dell’istanza e alle informazioni da fornire, ai casi di acquisto di partecipazioni rilevanti in altre societa’ del medesimo gruppo bancario o aderenti allo stesso sistema di tutela istituzionale, al coordinamento con l’autorizzazione prevista dall’articolo 19, nonche’ alle modalita’ di consultazione con le altre autorita’.”
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In sintesi
1. Genesi e ratio della norma
L'art. 57-bis T.U.B., introdotto dal d.lgs. 31 dicembre 2025, n. 208 in attuazione della direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI), disciplina l'acquisizione di partecipazioni rilevanti da parte di banche in altre entità, integrando il regime già previsto per l'acquisizione di partecipazioni in banche da parte di soggetti esterni (artt. 19-22 TUB). La norma risponde all'esigenza di preservare la sana e prudente gestione della banca acquirente anche quando essa espanda la propria presenza partecipativa in altre società, con rischi di concentrazione, conflitti di interessi e possibili canali di trasmissione di rischi finanziari.
La collocazione nel Titolo III, Capo III TUB (accanto all'art. 57 su fusioni e scissioni) è coerente: entrambe le norme governano le variazioni strutturali del perimetro di consolidamento delle banche, pur su piani diversi (modifiche endogene vs. acquisizioni di partecipazioni).
2. Nozione di partecipazione rilevante e ambito soggettivo
La nozione di «partecipazione rilevante» ai fini dell'art. 57-bis non è definita direttamente nella norma primaria, ma è demandata alle disposizioni attuative della Banca d'Italia (c. 10). In linea generale, tenuto conto del coordinamento con l'art. 19 TUB (che definisce soglie di partecipazione qualificata in banche) e con i criteri europei di cui alla CRD VI, si considerano rilevanti le partecipazioni che superano determinate soglie percentuali del capitale o dei diritti di voto della società target, oppure che conferiscono alla banca acquirente una posizione di influenza notevole o controllo.
Il comma 1 precisa che l'obbligo autorizzativo copre sia le acquisizioni dirette (acquisto diretto di azioni o quote) sia quelle indirette (acquisto tramite veicoli interposti, trust, strumenti derivati con diritto di acquisto sottostante). Questa estensione è coerente con la disciplina antiaggiramento delle norme sulle partecipazioni qualificate.
3. Criteri di valutazione (comma 2)
L'autorizzazione è rilasciata quando ricorrono due condizioni cumulative:
A differenza dell'art. 19 TUB (che elenca criteri analitici più dettagliati per le acquisizioni di partecipazioni in banche), l'art. 57-bis adotta una formulazione più sintetica, bilanciando proporzionalità e flessibilità applicativa.
4. Decisione congiunta e ruolo dell'ABE (commi 4-5)
Nei gruppi bancari transfrontalieri, l'acquisizione di una partecipazione rilevante può interessare la struttura di consolidamento di un'autorità di vigilanza straniera. Il comma 4 prevede che in tal caso l'autorizzazione sia rilasciata congiuntamente dalla Banca d'Italia e dall'autorità UE competente per la vigilanza su base consolidata. Le banche sono vincolate alla decisione congiunta.
Se entro due mesi dalla presentazione dell'istanza non si raggiunge una decisione congiunta, il comma 5 prevede il rinvio all'ABE per la procedura di risoluzione delle controversie tra autorità di vigilanza transfrontaliere. Questo meccanismo, ispirato al modello dei collegi di supervisori per i gruppi bancari europei, garantisce che il disaccordo tra autorità nazionali non si traduca in un blocco operativo per la banca.
5. Comunicazione preventiva per cessioni (comma 6)
Simmetricamente alle acquisizioni, il comma 6 obbliga la banca a comunicare preventivamente alla Banca d'Italia (e, se del caso, all'autorità UE competente) l'intenzione di cedere direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante. Si tratta di una notifica (non di un'autorizzazione): la Banca d'Italia può tuttavia esercitare i propri poteri di intervento ove la cessione comprometterebbe la stabilità del gruppo o darebbe luogo a rischi sistemici.
6. Sospensione del diritto di voto e rimedi (commi 7-9)
Il regime sanzionatorio è articolato su tre livelli progressivi:
Il meccanismo di sospensione del diritto di voto con computo ai fini del quorum costitutivo (c. 7, ultimo periodo) evita che la partecipazione non autorizzata divenga uno strumento di ostruzione assembleare pur restando privata dei diritti attivi.
Domande frequenti