Indice
  1. Testo dell'articolo
  2. Commento
  3. Domande frequenti
  4. Vedi anche

Testo dell'articoloVigente

Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.

Art. 2327 c.c. – Ammontare minimo del capitale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.

Spiegazione

La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.

Come funziona e quando si applica

È il capitale minimo legale della s.p.a., a garanzia dei creditori. Si distingue dalla s.r.l., che può costituirsi con capitale anche inferiore (fino a 1 euro nelle forme semplificate, art. 2463).

Esempio pratico

Per costituire una s.p.a. servono almeno 50.000 euro di capitale sociale.

Domande frequenti

Qual è il capitale minimo di una s.p.a.?

50.000 euro (art. 2327).

E per una s.r.l.?

La s.r.l. può costituirsi con capitale inferiore, anche da 1 euro nelle forme semplificate (art. 2463).

Norme collegate

Spiegazione divulgativa a scopo informativo, aggiornata alla normativa vigente; non sostituisce una consulenza legale sul caso concreto.

In sintesi

  • La SPA deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.
  • Il requisito di capitale minimo vale sia alla costituzione sia durante la vita della società.
  • In caso di perdita del capitale al di sotto del minimo legale scattano obblighi specifici degli amministratori.
  • Il capitale minimo è fissato a presidio dell'integrità del patrimonio e a tutela dei creditori.
  • La SRL ha un capitale minimo molto più basso (1 euro), mentre la SPA mantiene la soglia elevata.
Indice dei contenuti

Il capitale minimo della SPA come garanzia per i creditori

L'articolo 2327 del Codice Civile stabilisce che la società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro. Questo requisito quantitativo minimo riflette la filosofia di fondo della SPA come tipo societario pensato per raccogliere capitali di rischio di dimensioni significative, garantendo al contempo ai creditori una dotazione patrimoniale iniziale non irrisoria.

Il capitale minimo di cinquantamila euro si distingue nettamente dal capitale minimo della SRL, che il legislatore ha progressivamente abbassato fino a consentire la costituzione con un solo euro (D.L. 76/2013 e successive modifiche). La differenza riflette la diversa vocazione economica dei due tipi societari: la SPA è concepita per imprese di dimensioni medio-grandi, mentre la SRL è più adatta alle piccole e medie imprese.

Obblighi al momento della costituzione

Il capitale minimo deve essere integralmente sottoscritto all'atto della costituzione, ma non deve essere necessariamente versato per intero. L'art. 2342 c.c. prevede che i conferimenti in denaro devono essere versati per almeno il 25% al momento della sottoscrizione, con il saldo da versare entro il termine stabilito dagli amministratori. I conferimenti di beni in natura o crediti devono essere invece integralmente liberati al momento della sottoscrizione (art. 2342, comma 2, c.c.).

Prima dell'iscrizione della società nel Registro delle Imprese, i conferimenti devono essere depositati presso una banca o altro intermediario abilitato. Questo deposito tutela i soci e i terzi: garantisce che il capitale dichiarato esista effettivamente al momento della costituzione della società.

La perdita del capitale durante la vita della società

Il mantenimento del capitale minimo durante la vita della società è prescritto dall'art. 2446 c.c. (perdita di oltre un terzo del capitale) e dall'art. 2447 c.c. (perdita del capitale al di sotto del minimo legale). Quando le perdite riducono il capitale sociale al di sotto di cinquantamila euro, gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contestuale aumento ad una cifra non inferiore al minimo, oppure la trasformazione della società in un altro tipo che non richiede un capitale minimo, oppure lo scioglimento della società.

L'omessa convocazione dell'assemblea o la mancata adozione di provvedimenti adeguati espone gli amministratori a responsabilità civile verso la società e i creditori sociali, e può integrare la fattispecie penale di false comunicazioni sociali se le perdite vengono dissimulate nel bilancio.

Riduzione del capitale al di sotto del minimo e scioglimento

Se le perdite riducono il capitale al di sotto del minimo legale e l'assemblea non adotta i provvedimenti necessari, la società si scioglie di diritto (art. 2484, n. 5, c.c.). Lo scioglimento non comporta l'immediata cessazione della personalità giuridica: la società entra in liquidazione, conservando la propria soggettività giuridica fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese.

Il regime della SPA in crisi di capitale è più rigido di quello delle SRL, riflettendo la maggiore dimensione e complessità tipica di questo tipo societario. Tuttavia, le norme sul Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D.Lgs. 14/2019) hanno introdotto strumenti di allerta precoce e di gestione negoziata della crisi che possono essere attivati prima che si raggiunga lo stato di insolvenza formale.

Confronto con altri ordinamenti europei

Il capitale minimo di cinquantamila euro per le SPA si colloca in linea con le soglie previste in molti altri ordinamenti europei per i tipi societari analoghi. La direttiva europea sulle società di capitali ha fissato un capitale minimo di 25.000 euro per le "public limited companies", ma gli Stati membri possono prevedere soglie più elevate per i tipi nazionali corrispondenti. L'Italia ha scelto di mantenere una soglia relativamente elevata per preservare la credibilità del tipo societario della SPA nelle relazioni commerciali internazionali.

Va tuttavia considerato che, nella pratica economica, il capitale nominale di cinquantamila euro ha una valenza principalmente formale: le SPA di dimensioni significative hanno capitali molto superiori, e la soglia minima rileva principalmente per le SPA di nuova costituzione o per quelle che attraversano fasi di ristrutturazione. La vera protezione dei creditori passa attraverso la valutazione del patrimonio netto effettivo della società, non del solo capitale nominale.

Domande frequenti

Qual è il capitale minimo per costituire una SPA in Italia?

Cinquantamila euro, ai sensi dell'art. 2327 c.c. Il capitale deve essere integralmente sottoscritto all'atto della costituzione, ma non necessariamente versato per intero: almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato subito (art. 2342 c.c.).

Cosa succede se la SPA perde capitale scendendo sotto i 50.000 euro?

Gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea (art. 2447 c.c.) per deliberare la riduzione e il contestuale aumento del capitale al minimo legale, oppure la trasformazione in altro tipo societario, oppure lo scioglimento. L'omissione espone gli amministratori a responsabilità.

Perché la SPA ha un capitale minimo molto più alto della SRL?

La SPA è concepita per imprese di dimensioni medio-grandi che raccolgono capitali di rischio significativi. La SRL è più adatta a piccole imprese e può essere costituita con capitale minimo di 1 euro. La differenza riflette la diversa vocazione economica dei due tipi societari.

Il capitale minimo della SPA deve essere versato tutto subito?

No. I conferimenti in denaro devono essere versati per almeno il 25% al momento della sottoscrizione. I conferimenti di beni in natura o crediti devono invece essere integralmente liberati subito. Il saldo in denaro può essere versato entro il termine stabilito dagli amministratori.

Una SPA può deliberare una riduzione del capitale sotto i 50.000 euro?

Solo se contestualmente delibera anche un aumento del capitale che lo riporti al di sopra del minimo legale, oppure decide la trasformazione in un tipo societario che non richiede un capitale minimo (es. SRL). Altrimenti, la società si scioglie di diritto ex art. 2484, n. 5, c.c.

Vedi anche
→Cod. civ. art. 2326 - Articolo 2326 Codice Civile: Denominazione sociale→Cod. civ. art. 2328 - Articolo 2328 Codice Civile: Atto costitutivo→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2325 ter Codice Civile: Società emittenti strumenti finanz→Art. 2325-bis c.c.: Società che fanno ricorso al mercato del cap→Articolo 2325 Codice Civile: Responsabilità→Articolo 2329 Codice Civile: Condizioni per la costituzione→Art. 2324 c.c.: Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazio→Art. 2330 c.c.: Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione dell→Art. 2330 bis Codice Civile: Pubblicazione dell’atto costitutivo
A cura di
Andrea Marton — Dottore in Economia e Finanza, praticante commercialista
Fondatore e responsabile editoriale di Legge in Chiaro, portale di divulgazione giuridica e fiscale gratuita su 101 testi e codici italiani. I contenuti sono curati e rivisti da un team di laureati in economia; hanno scopo informativo e divulgativo e non costituiscono consulenza professionale. Profilo completo →
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