Autore: Andrea Marton

Chi amministra la SAS: la regola dell’art. 2318 c.c.

Nella società in accomandita semplice coesistono due categorie di soci radicalmente diverse: i soci accomandatari e i soci accomandanti. La linea di demarcazione non è soltanto economica — responsabilità illimitata da un lato, limitata al conferimento dall’altro — ma investe direttamente il governo della società. L’art. 2318 c.c. stabilisce in modo inequivoco: «L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari».

Il principio riflette una logica coerente: chi risponde illimitatamente e solidalmente con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali deve poter controllare le decisioni che generano quelle obbligazioni. È il principio di corrispondenza tra potere gestorio e rischio patrimoniale, cardine della disciplina della SAS. Non si tratta di una regola disponibile dalle parti: l’atto costitutivo non può conferire l’amministrazione a un accomandante, e qualsiasi clausola in tal senso sarebbe nulla.

Il primo comma dell’art. 2318 c.c. equipara integralmente i soci accomandatari ai soci della società in nome collettivo: subiscono il divieto di concorrenza (art. 2301 c.c.), sono tenuti ai conferimenti, hanno diritto agli utili e, soprattutto, rispondono in modo illimitato, solidale e — dopo l’escussione del patrimonio sociale — personale per tutte le obbligazioni della società.

Non è però necessario che l’amministrazione sia affidata a tutti gli accomandatari: l’atto costitutivo può riservarla a uno solo di essi, o a un sottoinsieme. Un socio accomandatario privo di poteri di amministrazione rimane pienamente tale — con la medesima responsabilità illimitata — ma senza facoltà gestorie. La giurisprudenza ha chiarito che la qualità di accomandatario e la qualità di amministratore sono logicamente distinte, anche se solo il primo può rivestire la seconda.

Il divieto di immistione dell’accomandante: art. 2320 c.c.

Se l’art. 2318 c.c. definisce chi può amministrare, l’art. 2320 c.c. presidia il confine proibendo all’accomandante di valicarlo. Il primo comma recita: «I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’articolo 2286».

Il divieto ha una doppia dimensione. Sul piano interno, l’accomandante non può assumere decisioni gestorie che orientino l’attività d’impresa. Sul piano esterno, non può trattare o concludere affari in nome della società, cioè agire in rappresentanza verso i terzi. La Corte di Cassazione ha precisato che per configurare immistione non basta che l’accomandante compia atti riguardanti il «momento esecutivo dei rapporti obbligatori»: occorre che egli svolga un’attività gestoria che si concretizzi nella direzione degli affari sociali, implicando scelte proprie del titolare dell’impresa.

Cosa costituisce immistione vietata

La giurisprudenza ha progressivamente delineato la categoria degli atti vietati. Costituiscono immistione, tra l’altro:

• la stipulazione di contratti di compravendita immobiliare in nome della società;
• la presentazione di istanze per concessioni edilizie a nome della società;
• il conferimento di mandati legali per conto della società;
• la determinazione dei prezzi di vendita di beni aziendali;
• la conclusione di contratti di appalto con profili decisionali rilevanti;
• il rilascio di garanzie a nome della società verso istituti di credito, quando comportino una scelta strategica e non siano mere esecuzioni di obblighi preesistenti.

Non costituisce invece immistione la semplice prestazione di garanzie personali proprie dell’accomandante — come la fideiussione — poiché in tal caso il socio vincola il proprio patrimonio, non gestisce quello sociale. Allo stesso modo, i prelievi di fondi per esigenze personali non integrano atti di gestione.

Cosa l’accomandante può fare: le eccezioni del secondo e terzo comma

Il secondo comma dell’art. 2320 c.c. elenca tassativamente le attività consentite all’accomandante: «I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza».

Il terzo comma aggiunge: «In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società».

Le attività consentite si articolano dunque su tre livelli:

• Prestazione di opera: l’accomandante può lavorare per la società — anche a tempo pieno — purché operi sotto la direzione degli amministratori. Il vincolo di subordinazione è essenziale: se l’accomandante è di fatto autonomo nelle proprie scelte operative, si trasforma in gestore di fatto.
• Autorizzazioni e pareri: solo se l’atto costitutivo lo prevede espressamente, l’accomandante può essere coinvolto nelle decisioni per determinate operazioni. Ma attenzione: questi pareri non devono essere vincolanti, né talmente pervasivi da condizionare l’autonomia dell’accomandatario.
• Ispezione e sorveglianza: l’accomandante ha il diritto — anch’esso subordinato alla previsione statutaria — di verificare l’andamento della gestione, consultare libri e documenti, e ricevere annualmente il bilancio.

La procura speciale per singoli affari: attenzione ai limiti

L’unica via legittima per cui un accomandante può agire in nome della società verso i terzi è la procura speciale per singoli affari, espressamente prevista dall’art. 2320, primo comma. Ma questa eccezione è più stretta di quanto sembri.

La Cassazione ha chiarito con fermezza che il «singolo affare» non può consistere in una categoria di operazioni, e che la procura non può essere così ampia da consentire di fatto la sostituzione all’amministratore. Una procura formalmente «speciale» ma nella sostanza generale equivale a procura illecita: l’accomandante che la esercita incorre comunque nella perdita della responsabilità limitata.

Una domanda frequente è se l’accomandante che agisce in forza di procura speciale legittima rimanga protetto dalla limitazione di responsabilità. La risposta è condizionata: se la procura è davvero speciale, circoscritta a un singolo affare determinato, e l’accomandante non compie scelte gestorie proprie dell’imprenditore, la protezione non decade. Se invece travalica i confini della procura o assume decisioni che appartengono alla sfera gestoria, la responsabilità illimitata scatta in ogni caso.

La tabella: accomandatario vs accomandante

I dubbi reali: le zone grigie meno esplorate

L’accomandante può partecipare alle decisioni interne dei soci?

La questione più dibattuta riguarda le delibere collettive dei soci: l’accomandante che vota in assemblea o partecipa alle decisioni comuni commette immistione? La risposta dipende dall’oggetto della delibera. La dottrina prevalente e la Cassazione ritengono che l’approvazione del bilancio non costituisca immistione, poiché si tratta di una valutazione a consuntivo dell’operato altrui, non di una partecipazione alla funzione gestoria. Una recente pronuncia ha però negato un’approvazione espressa, ammettendo solo quella tacita per mancata impugnazione, in un orientamento più restrittivo.

Al contrario, la partecipazione alla delibera sulla remunerazione degli amministratori è stata ritenuta atto di amministrazione vietato, poiché incide direttamente sull’esercizio della funzione gestoria. Stesso ragionamento per delibere che incidono sull’indirizzo strategico dell’impresa.

L’accomandante può essere institore o procuratore della società?

Questo è uno dei punti più delicati. L’institore (art. 2203 c.c.) è il preposto all’esercizio dell’impresa, con la facoltà di compiere tutti gli atti pertinenti. Conferire la preposizione institoria a un accomandante significa in pratica attribuirgli i poteri dell’amministratore — il che viola frontalmente l’art. 2318 e l’art. 2320 c.c. La Cassazione ha confermato che l’accomandante cui sia stata conferita una procura institoria e che abbia compiuto atti di gestione nell’esercizio della stessa assume responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali e, in caso di fallimento della SAS, fallisce in estensione ai sensi dell’art. 147 l.fall..

Il procuratore con poteri generali è nella medesima situazione: la sua posizione equivale sostanzialmente a quella di un amministratore mascherato. Solo la procura speciale circoscritta a singoli affari determinati è compatibile con la qualità di accomandante.

Firmare un contratto con procura speciale fa perdere la limitazione?

Se la procura è genuinamente speciale — riguarda un singolo affare preciso, non una categoria — e l’accomandante non esercita in quella circostanza una scelta gestoria autonoma (es. negozia le condizioni contrattuali come se fosse il titolare dell’impresa), la limitazione di responsabilità si conserva. Il rischio sorge quando: (a) la procura è formalmente speciale ma copre di fatto un’area operativa ampia; (b) l’accomandante va oltre il mandato ricevuto; (c) i poteri conferiti sono tali da condizionare le scelte dell’accomandatario. In quei casi la Cassazione non esita ad estendere la responsabilità illimitata.

Cosa rischia concretamente l’accomandante che viola il divieto?

Le conseguenze sono tre e si cumulano:

• Responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali: non solo per quelle nate dall’atto compiuto, ma per l’intero passivo sociale (art. 2320, c. 1). I creditori possono aggredire il patrimonio personale dell’accomandante dopo l’infruttuosa escussione del patrimonio della società.
• Esclusione dalla società: l’atto di immistione legittima gli altri soci a escludere l’accomandante «infedele» ai sensi dell’art. 2286 c.c., con le relative conseguenze sulla liquidazione della quota.
• Fallimento in estensione: se la SAS fallisce, l’accomandante che ha violato il divieto di immistione fallisce con essa ai sensi dell’art. 147 l.fall. Il termine per dichiarare il suo fallimento in estensione decorre dall’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’evento che ha determinato la perdita della responsabilità limitata, non dalla sentenza di fallimento della società. Ciò significa che il termine annuale previsto dall’art. 147, secondo comma, l.fall. può scattare in modo differito rispetto al fallimento sociale.

Per approfondire le vicende che possono portare all’uscita del socio dalla compagine, compresa l’esclusione, si rinvia alla guida su morte, recesso ed esclusione del socio nella SNC e nella SAS.

Un elemento spesso trascurato: il nome dell’accomandante nella ragione sociale

L’art. 2314 c.c. vieta che il nome del socio accomandante compaia nella ragione sociale della SAS. La ratio è chiara: i terzi che leggono la ragione sociale devono poter identificare il soggetto che risponde illimitatamente. Se il nome dell’accomandante vi compare — per errore originario o per accordo tra i soci — egli risponde illimitatamente verso i terzi che abbiano fatto affidamento su quella indicazione, indipendentemente da qualsiasi atto di gestione. È una forma di responsabilità per apparenza, distinta da quella per immistione.

Per le vicende relative alla quota dell’accomandante — cessione, pegno, trasferimento mortis causa — si rinvia alla guida sulla cessione della quota del socio accomandante.

Il caso limite: la SAS con un solo accomandatario

Una delle situazioni più critiche riguarda le SAS composte da un solo accomandatario: se questi muore o viene meno, la società entra in crisi strutturale perché non vi è più alcun soggetto legittimato ad amministrarla. L’art. 2323 c.c. prevede un periodo di grazia — sei mesi — entro cui la compagine può ricostruirsi sostituendo l’accomandatario mancante; in quel lasso di tempo gli accomandanti possono compiere gli «atti urgenti» necessari per evitare pregiudizi alla società, senza che ciò sia considerato immistione. Per un’analisi completa degli scenari legati alla morte dell’unico accomandatario, si veda la guida dedicata: morte dell’unico socio accomandatario nella SAS.

FAQ

Un accomandante può dare istruzioni ai dipendenti della società?

Dipende dal contesto. Dare istruzioni operative ai dipendenti in qualità di coordinatore di fatto — sostituendosi all’amministratore nella direzione del personale — è atto di gestione e configura immistione. Al contrario, se l’accomandante è egli stesso un lavoratore della società che coordina la propria équipe nell’ambito della propria mansione sotto la direzione degli amministratori, non vi è violazione dell’art. 2320 c.c. Il confine è sottile: la chiave è verificare se le istruzioni riflettono scelte dell’imprenditore o semplice esecuzione di direttive ricevute.

L’accomandante può partecipare alle trattative pre-contrattuali senza firmare il contratto?

La norma vieta di «trattare o concludere affari in nome della società». Il verbo «trattare» comprende la fase pre-contrattuale: un accomandante che conduce le trattative in nome e per conto della SAS — anche senza sottoscrivere il contratto definitivo — viola il divieto se le trattative avvengono in nome della società e con poteri decisionali. Diverso è il caso in cui egli partecipi alle riunioni come consulente tecnico o portavoce, ma le decisioni siano formalmente e sostanzialmente rimesse all’accomandatario.

La violazione del divieto rende invalido il contratto stipulato dall’accomandante?

No: la sanzione colpisce il socio, non l’atto. Il contratto concluso dall’accomandante senza procura speciale è tendenzialmente inefficace verso la società — salvo ratifica dell’accomandatario — ma il terzo di buona fede può agire verso l’accomandante medesimo ai sensi dell’art. 1398 c.c. (rappresentanza senza potere). L’accomandante, a sua volta, risponde illimitatamente verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali, non solo per l’atto compiuto.

L’accomandante può approvare il bilancio senza incorrere in immistione?

La dottrina prevalente e parte della giurisprudenza — secondo un orientamento di legittimità — ritengono che l’approvazione del bilancio non costituisca atto di amministrazione, poiché consiste in una valutazione a posteriori dei risultati altrui. Tuttavia esiste un orientamento di merito contrario e un orientamento di legittimità più recente ha adottato una lettura più restrittiva. Prudenzialmente, la clausola statutaria che attrribuisce espressamente agli accomandanti il diritto di partecipare all’approvazione del bilancio — insieme alle previsioni di cui all’art. 2320, secondo comma, in materia di autorizzazioni e sorveglianza — rappresenta la soluzione più cautelativa.

Il rimborso spese all’amministratore di una SRL è uno dei temi più scivolosi della fiscalità societaria: coinvolge norme civilistiche, disposizioni del TUIR (DPR 917/1986) e regole di documentazione che, se trascurate, trasformano un rimborso lecito in reddito tassabile o in un costo indeducibile per la società. Questa guida illustra le regole applicabili, i tre sistemi di gestione delle trasferte, le implicazioni fiscali per l’amministratore e per la SRL, e la documentazione minima indispensabile.

1. La natura giuridica del rapporto: perché il punto di partenza è lo statuto

L’amministratore di una SRL è un mandatario che agisce in nome e per conto della società in forza di un contratto di mandato (artt. 2475 ss. c.c.). Questo rapporto non è di natura subordinata: l’amministratore non è un dipendente. Di conseguenza, le spese che sostiene nell’esercizio del mandato andrebbero in linea di principio a suo carico, salvo che la società si obblighi a rimborsarle.

La base giuridica del rimborso può trovarsi in due luoghi alternativi:

• Lo statuto sociale, se prevede espressamente il diritto al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del mandato. Una clausola generica («l’amministratore ha diritto al rimborso delle spese documentate») è sufficiente;
• Una delibera assembleare (o del consiglio di amministrazione, se delegato dallo statuto), che stabilisca le modalità e i limiti del rimborso per uno o più esercizi.

In assenza di qualsiasi base giuridica, il rimborso erogato non ha un titolo certo: rischia di essere riqualificato come compenso aggiuntivo (tassato in capo all’amministratore) oppure come liberalità indeducibile per la SRL. Il consiglio pratico: verificare sempre statuto e verbali prima di erogare qualsiasi rimborso.

Distinto dal rimborso spese è il compenso dell’amministratore, che richiede anch’esso una base deliberativa specifica (art. 2389 c.c. applicabile per analogia alle SRL ex art. 2475 c.c.). Le due voci — compenso e rimborso spese — devono rimanere concettualmente e contabilmente separate.

2. Il regime fiscale dell’amministratore: redditi assimilati al lavoro dipendente

Dal punto di vista fiscale, i compensi percepiti dall’amministratore di una SRL sono qualificati come redditi assimilati al lavoro dipendente ai sensi dell’art. 50, comma 1, lett. c-bis) del TUIR, a condizione che l’incarico non rientri nell’attività professionale abituale dell’amministratore (altrimenti sarebbero redditi di lavoro autonomo ex art. 49 TUIR).

La conseguenza pratica è che all’amministratore si applica la stessa disciplina dei lavoratori dipendenti in materia di trasferte e rimborsi (art. 51 TUIR), per rinvio espresso dell’art. 52 TUIR. Questo è il punto di aggancio normativo fondamentale: le regole sui rimborsi spese — con relative esenzioni e limiti — seguono la logica del lavoro dipendente, non del lavoro autonomo.

3. Rimborso spese e tassazione: la distinzione cruciale tra rimborso e compenso

Il principio di fondo è semplice ma spesso frainteso: un rimborso di spese effettivamente sostenute e documentate non è reddito per l’amministratore. Non entra nella base imponibile IRPEF perché si tratta di una restituzione di un esborso, non di un arricchimento. Al contrario, qualsiasi somma che ecceda le spese effettive, o che sia priva di giustificativo, si considera compenso aggiuntivo — e quindi reddito assimilato tassabile.

La normativa (art. 51, comma 5, TUIR) disciplina specificamente le trasferte fuori dal comune dove si svolge l’attività. Per trasferte nell’ambito del comune sede di lavoro (o, per l’amministratore, del luogo di svolgimento del mandato), i rimborsi di spese di trasporto documentati tramite vettori pubblici non concorrono al reddito; le altre somme erogate invece concorrono integralmente.

4. I tre sistemi di rimborso per trasferte fuori comune

Per le trasferte fuori dal comune, la normativa ammette tre sistemi alternativi, con effetti fiscali diversi sia per l’amministratore sia per la SRL.

I tre sistemi sono alternativi: non è possibile applicarne due contemporaneamente alla stessa trasferta per le stesse voci di spesa.

Quale sistema conviene?

Non esiste una risposta universale. Il sistema analitico è più trasparente e generalmente più conveniente quando le spese effettive sono documentabili e elevate (trasferte in grandi città, alberghi con ricevuta). Il sistema forfettario è più semplice amministrativamente ma richiede attenzione ai tetti di non-concorrenza. Il sistema misto è quello più diffuso nella pratica: la SRL rimborsa analiticamente vitto e alloggio (che rappresentano le spese maggiori) e riconosce una piccola diaria per le spese minute.

5. I limiti fiscali nel sistema forfettario: le soglie di non-concorrenza al reddito

Nel sistema forfettario, l’indennità di trasferta non concorre al reddito dell’amministratore entro le soglie giornaliere fissate dall’art. 51, comma 5, TUIR. Il testo normativo originario esprimeva questi valori in lire; la conversione in euro è avvenuta con il D.Lgs. 213/1998 al tasso fisso di 1.936,27 lire per euro.

Nota prudente: i valori in euro di seguito indicati corrispondono alla conversione matematica delle soglie originarie in lire e sono costantemente citati dalla prassi professionale, ma non sono stati verificati direttamente sul testo vigente di Normattiva nel corso della redazione di questa guida. Si raccomanda di verificare i valori attuali sul sito normattiva.it o con il proprio consulente prima di applicarli.

• Trasferta in Italia fuori comune: soglia giornaliera di non-concorrenza al reddito di circa €46,48 (conv. da £90.000)
• Trasferta all’estero: soglia giornaliera di circa €77,47 (conv. da £150.000)

Nel sistema misto:

• Se la SRL rimborsa analiticamente o il vitto o l’alloggio, la soglia si riduce di un terzo (circa €30,99 in Italia, €51,65 all’estero);
• Se la SRL rimborsa analiticamente sia vitto che alloggio, la soglia si riduce di due terzi (circa €15,49 in Italia, €25,82 all’estero).

L’indennità che eccede la soglia applicabile concorre al reddito assimilato dell’amministratore ed è soggetta a ritenuta d’acconto da parte della SRL (nella misura applicabile ai redditi assimilati).

6. Il rimborso chilometrico all’amministratore

Un dubbio molto pratico riguarda il rimborso chilometrico quando l’amministratore utilizza la propria autovettura per spostarsi nell’interesse della SRL. La risposta normativa si ricava dall’art. 51, comma 5, TUIR e dalla prassi dell’Agenzia delle Entrate:

• Il rimborso chilometrico per trasferte fuori comune non concorre al reddito dell’amministratore se calcolato in base alle tariffe ACI per autovetture della stessa categoria, con riferimento alla percorrenza effettiva;
• Per trasferte entro il comune, il rimborso chilometrico concorre invece al reddito (salvo che si tratti di rimborso di spese di trasporto comprovate con titoli di viaggio su mezzi pubblici);
• Sul piano della deducibilità per la SRL, il rimborso chilometrico per l’uso dell’auto privata dell’amministratore è deducibile come componente del costo del lavoro assimilato, nei limiti riconosciuti al dipendente secondo le tariffe ACI. L’eccedenza rispetto alle tariffe ACI è indeducibile.

Nota: i limiti di percorrenza annua rimborsabile e le tariffe ACI aggiornate vanno verificati annualmente sul sito aci.it, in quanto cambiano ogni anno. Non vengono qui riportati valori specifici per evitare errori su dati soggetti ad aggiornamento.

7. Deducibilità per la SRL: le regole dell’art. 95 TUIR

Dal lato della società, le spese rimborsate all’amministratore seguono regole di deducibilità specifiche:

7.1 Compensi: deducibili per cassa

I compensi all’amministratore (non i rimborsi spese) sono deducibili dalla SRL nell’esercizio in cui vengono corrisposti, non in quello di competenza (art. 95, comma 5, TUIR). Questa regola di cassa è una deroga al principio generale di competenza economica: significa che un compenso deliberato per il 2024 ma pagato nel 2025 è deducibile nel 2025. È un aspetto pianificabile ma da gestire con attenzione.

7.2 Rimborsi vitto e alloggio: limite giornaliero

Per il rimborso analitico di spese di vitto e alloggio in trasferta, la deducibilità è limitata dall’art. 95, comma 3, TUIR ai seguenti importi giornalieri, confermati dalla lettura del testo vigente su Normattiva:

• Trasferte in Italia: massimo €180,76 al giorno
• Trasferte all’estero: massimo €258,23 al giorno

La spesa di vitto e alloggio che eccede questi limiti è indeducibile per la SRL, indipendentemente da quanto effettivamente documentato. Le spese di viaggio e trasporto (treno, aereo, taxi documentati) sono invece deducibili integralmente se documentate.

7.3 Il requisito di tracciabilità

L’art. 95, comma 3-bis, TUIR (introdotto dalla L. 145/2018) prevede che le spese di vitto, alloggio, viaggio e trasporto sostenute dall’amministratore per trasferte fuori comune siano deducibili solo se pagate con strumenti tracciabili (carta di credito/debito, bonifico, assegno, app di pagamento). Le spese pagate in contanti, anche se documentate da ricevute fiscali, non sono deducibili. Questa norma vale anche per i rimborsi erogati all’amministratore.

8. Documentazione: cosa serve in pratica

La corretta gestione documentale è il presupposto di tutto. In caso di verifica fiscale, la SRL deve essere in grado di dimostrare:

• La base giuridica del rimborso: copia dello statuto con clausola di rimborso o verbale assembleare che lo delibera;
• La nota spese redatta dall’amministratore, con indicazione di: data, destinazione, scopo della trasferta/spesa, importi;
• I giustificativi originali: scontrini/ricevute fiscali o fatture per vitto e alloggio, biglietti di viaggio, ricevute taxi o NCC. Le spese senza giustificativo non sono mai rimborsabili nel sistema analitico senza conseguenze fiscali (se rimborsate, costituiscono reddito per l’amministratore);
• Per il rimborso chilometrico: foglio di marcia o report con date, percorsi, chilometri percorsi, targa del veicolo utilizzato;
• Prova del pagamento tracciabile delle spese da parte dell’amministratore (estratto conto, ricevuta carta).

La nota spese va approvata (anche tacitamente, ma è preferibile un’approvazione formale) dall’organo competente. In una SRL con un solo amministratore, l’approvazione è implicita nell’atto stesso di rimborso; in presenza di un CdA, è prassi che la nota spese di ciascun amministratore venga approvata dagli altri o dal collegio sindacale.

9. Verbale di delibera: quando serve e cosa deve contenere

Il verbale (o la delibera assembleare) che fissa le modalità di rimborso all’amministratore non ha un contenuto obbligatorio prestabilito dalla legge, ma deve essere sufficiente a giustificare i rimborsi in sede di verifica. In linea generale dovrebbe indicare:

• L’identità dell’amministratore beneficiario;
• Il sistema di rimborso adottato (analitico, forfettario o misto);
• Gli eventuali massimali giornalieri riconosciuti per singola voce di spesa;
• Le modalità di presentazione della nota spese (periodicità, modulo di riferimento);
• Il periodo di applicazione (generalmente il mandato o l’esercizio).

Se lo statuto già prevede una clausola generica, la delibera serve a definire le condizioni operative. Se lo statuto tace, la delibera è indispensabile — senza di essa, il rimborso manca di causa giuridica.

10. Un caso specifico: l’amministratore che è anche dipendente

Quando l’amministratore è contemporaneamente dipendente della stessa SRL (situazione ammessa, ma con implicazioni previdenziali da valutare), le due posizioni devono essere tenute distinte anche sul piano del rimborso spese. Le spese sostenute nell’esercizio delle funzioni di dipendente seguono le regole del lavoro dipendente tout court; quelle sostenute nell’esercizio del mandato gestorio seguono le stesse regole per rinvio dell’art. 52 TUIR. In pratica, il trattamento fiscale è equivalente, ma la separazione contabile e documentale è comunque necessaria per chiarezza e per evitare contestazioni.

Un aspetto ulteriore riguarda la detrazione IVA sulle spese rimborsate. Se la SRL riceve fatture intestate a sé stessa per le spese dell’amministratore, può detrarre l’IVA (nei limiti dell’inerenza e del pro-rata di detrazione eventualmente applicabile). Se invece le fatture sono intestate all’amministratore e la SRL rimborsa la spesa, non vi è IVA detraibile per la società — solo un costo deducibile ai fini IRES/IRAP nei limiti sopra indicati.

Domande frequenti

Le spese senza scontrino o ricevuta sono sempre reddito tassabile per l’amministratore?

Nel sistema analitico (piè di lista) sì: le spese non documentate non rientrano nel rimborso esente. Tuttavia, la legge ammette una franchigia per le «spese non documentabili» — piccole spese (mance, parchimetri, telefonate) che per natura non generano ricevuta — fino a un limite giornaliero fissato dall’art. 51 c. 5 TUIR (da verificare nella versione vigente sul sito normattiva.it, in quanto i valori originari erano espressi in lire e la conversione in euro non è stata verificata direttamente). Al di sopra di tale franchigia, le somme erogate senza giustificativo concorrono al reddito assimilato dell’amministratore.

La delibera è sempre necessaria, o basta una clausola statutaria generica?

Dipende da quanto prevede lo statuto. Se lo statuto contiene una clausola chiara che autorizza il rimborso delle spese documentate, non è strettamente necessaria una delibera aggiuntiva per ogni trasferta. È però buona pratica — e può essere richiesta in sede di verifica — disporre almeno di un documento (delibera o regolamento interno) che specifichi il sistema adottato (analitico/forfettario/misto) e i massimali. Una clausola statutaria troppo generica, senza delibera attuativa, espone a contestazioni.

Il rimborso forfettario è sempre reddito tassabile per l’amministratore?

No: la diaria forfettaria non concorre al reddito dell’amministratore entro le soglie giornaliere previste dall’art. 51, comma 5, TUIR per le trasferte fuori comune. Solo l’eccedenza rispetto a tali soglie costituisce reddito assimilato soggetto a ritenuta. Tuttavia, i valori esatti delle soglie (da verificare su normattiva.it) devono essere controllati perché sono rimasti formalmente espressi in lire nel testo normativo e la loro conversione in euro va confermata.

I limiti di deducibilità per vitto e alloggio valgono anche per i rimborsi all’amministratore?

Sì. I massimali di €180,76 al giorno (Italia) e €258,23 al giorno (estero) previsti dall’art. 95, comma 3, TUIR si applicano anche alle spese di vitto e alloggio rimborsate all’amministratore dalla SRL. La spesa eccedente non è deducibile dalla SRL ai fini IRES, indipendentemente da quanto risulta dalla ricevuta fiscale. Questo limite riguarda solo vitto e alloggio: le spese di viaggio e trasporto documentate e pagate con strumenti tracciabili sono integralmente deducibili.

Le informazioni contenute in questa guida hanno carattere informativo generale e non costituiscono parere professionale. Le norme fiscali sono soggette a modifiche e la loro applicazione dipende dalle circostanze concrete di ciascun caso. Si raccomanda di consultare un commercialista o un consulente fiscale abilitato prima di adottare qualsiasi decisione.