Testo dell'articoloVigente
Art. 2429 c.c. – Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma.
PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39.
Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finchè sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2429 c.c. persegue un duplice obiettivo: garantire al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale un congruo periodo di esame del bilancio prima che l'assemblea ne deliberi l'approvazione, e assicurare ai soci un accesso informato alla documentazione societaria. La norma si inscrive nel più ampio sistema di controllo endosocietario che il codice civile affida al collegio sindacale, organo deputato a vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto nonché sulla corretta amministrazione della società. Il termine di trenta giorni risponde a esigenze di effettività del controllo: un periodo troppo breve renderebbe la funzione dei sindaci meramente formale, impedendo un'analisi approfondita dei dati contabili e delle scelte gestionali sottostanti. La pubblicità del bilancio in sede tutela altresì la posizione dei soci di minoranza, che possono prepararsi adeguatamente all'assemblea.
Analisi
Il primo comma stabilisce che il bilancio, corredato della relazione degli amministratori, deve essere comunicato al collegio sindacale e al revisore legale almeno trenta giorni prima dell'assemblea convocata per la sua approvazione. Il dies a quo del termine decorre dalla comunicazione effettiva, non dalla convocazione dell'assemblea. Il secondo comma disciplina il contenuto della relazione sindacale: essa deve riferire sui risultati dell'esercizio e sull'attività svolta dai sindaci, formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare attenzione all'esercizio della deroga prevista dall'art. 2423, quarto comma (c.d. clausola generale di deroga per casi eccezionali). Il terzo comma introduce l'obbligo di deposito: il bilancio, insieme alle copie integrali dell'ultimo bilancio delle controllate e a un prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle collegate, deve restare in sede per i quindici giorni precedenti l'assemblea e fino all'approvazione. Il quarto comma ammette, per le controllate incluse nel consolidamento, la sostituzione del deposito del bilancio integrale con un prospetto riepilogativo dei dati essenziali.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le società per azioni e, per rinvio, alle società in accomandita per azioni (art. 2454 c.c.) e alle società a responsabilità limitata dotate di collegio sindacale (art. 2477 c.c.). L'obbligo di comunicazione ai sindaci scatta in occasione di ogni approvazione del bilancio d'esercizio, inclusi i casi straordinari di bilancio di liquidazione o di bilancio intermedio quando la legge ne preveda la sottoposizione all'assemblea. Il termine di trenta giorni è perentorio: la sua violazione rende irregolare la procedura di approvazione del bilancio e può costituire causa di invalidità della relativa delibera assembleare, salva la prova che i sindaci abbiano comunque potuto esercitare compiutamente le proprie funzioni. L'obbligo di deposito in sede riguarda anche le copie dei bilanci delle controllate, a meno che queste siano incluse nel consolidamento, nel qual caso è sufficiente il prospetto riepilogativo.
Connessioni
L'art. 2429 c.c. si collega sistematicamente all'art. 2423 c.c. (principi di redazione del bilancio, ivi compresa la clausola derogatoria del quarto comma), all'art. 2428 c.c. (relazione degli amministratori sulla gestione), all'art. 2430 c.c. (riserva legale, la cui destinazione è deliberata in sede di approvazione del bilancio) e all'art. 2434 c.c. (limiti dell'approvazione del bilancio in ordine all'azione di responsabilità). Sul versante dei controlli, la norma si raccorda con l'art. 2403 c.c. (doveri del collegio sindacale) e con il D.Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti. Per le società soggette a direzione e coordinamento, rilevano altresì gli artt. 2497 ss. c.c. con riguardo alla disclosure sui rapporti infragruppo. In ambito sanzionatorio, la violazione degli obblighi di comunicazione e deposito può integrare la fattispecie di cui all'art. 2621 c.c. (false comunicazioni sociali) se accompagnata da alterazioni contabili.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, amministratore delegato di Alfa S.p.A., trasmette il progetto di bilancio al collegio sindacale solo ventidue giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione. Il presidente del collegio, Caio, contesta la violazione del termine ex art. 2429 c.c. e chiede il rinvio dell'assemblea. In assenza di rinvio, i sindaci fanno constare a verbale l'irregolarità, che potrà essere fatta valere in sede di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio.
Caso 2: Caso 2
Sempronio, socio di minoranza di Beta S.p.A., intende esaminare i bilanci delle società controllate prima dell'assemblea di approvazione del bilancio consolidato. Verificato che Gamma S.r.l. è controllata ma non inclusa nel consolidamento, Sempronio ha diritto di ottenere in sede copia integrale del bilancio di Gamma; per Delta S.r.l., invece inclusa nel consolidamento, la società può limitarsi a mettere a disposizione il prospetto riepilogativo dei dati essenziali.
Caso 3: Caso 3
Il collegio sindacale di Epsilon S.p.A., composto da Mevio (presidente) e Filano (sindaco effettivo), riscontra nella relazione di accompagnamento al bilancio l'omessa indicazione dei motivi che hanno indotto gli amministratori a derogare ai principi di valutazione ordinari ai sensi dell'art. 2423, comma 4. Nella propria relazione all'assemblea, il collegio segnala l'omissione e chiede agli amministratori di integrare la nota integrativa prima dell'approvazione.
Domande frequenti
Entro quando gli amministratori devono inviare il bilancio ai sindaci?
Il bilancio deve essere comunicato al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale almeno trenta giorni prima della data fissata per l'assemblea di approvazione. Il termine decorre dalla comunicazione effettiva e la sua inosservanza può inficiare la regolarità della procedura di approvazione.
Cosa contiene la relazione dei sindaci all'assemblea?
La relazione sindacale deve riferire sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta dai sindaci nell'adempimento dei propri doveri. Deve inoltre formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riguardo all'eventuale esercizio della deroga ex art. 2423, quarto comma c.c.
Per quanti giorni il bilancio deve restare depositato in sede?
Il bilancio, insieme alle relazioni degli amministratori, dei sindaci e del revisore, deve restare depositato in copia nella sede sociale durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e fino a quando il bilancio non sia approvato. I soci hanno diritto di prenderne visione in qualsiasi momento durante tale periodo.
Occorre depositare anche i bilanci delle società controllate?
Sì, devono essere depositate le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle collegate. Per le controllate incluse nel consolidamento, il deposito del bilancio integrale può essere sostituito da un prospetto riepilogativo dei dati essenziali.
Cosa succede se il bilancio viene comunicato ai sindaci fuori termine?
La comunicazione tardiva costituisce un'irregolarità procedurale che può determinare l'annullabilità della delibera assembleare di approvazione del bilancio, se i soci o i sindaci la impugnino tempestivamente. I sindaci devono far constare a verbale la violazione e possono richiedere il rinvio dell'assemblea per consentire un esame adeguato della documentazione.