Art. 2423 c.c. Redazione del bilancio
In vigore
Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico , dal rendiconto finanziario (1) e dalla nota integrativa. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione. (2) Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.
In sintesi
Ratio
L'art. 2423 c.c. costituisce la norma-cardine dell'intero sistema dei bilanci societari italiani. La sua ratio risiede nella tutela di una pluralità di interessi: quello dei soci a conoscere l'andamento della propria partecipazione, quello dei creditori a valutare la solvibilità del debitore, quello del mercato a operare su basi informative attendibili. Il legislatore ha recepito la IV Direttiva CEE del 1978, poi aggiornata dal D.Lgs. 139/2015, imponendo la clausola generale di rappresentazione veritiera e corretta (true and fair view nell'ordinamento anglosassone) come principio sovraordinato rispetto alle singole regole tecniche. Questa architettura normativa riconosce che nessuna norma tecnica possa anticipare tutte le fattispecie concrete: di qui il potere-dovere degli amministratori di integrare o, in casi estremi, derogare alle regole positive quando queste tradissero la funzione informativa del documento.
Analisi
Il comma 2 fissa il principio di chiarezza e il principio di rappresentazione veritiera e corretta come parametri qualificanti del bilancio. Il comma 3 introduce la clausola di complementarietà: quando le norme specifiche non bastano, occorre aggiungere informazioni supplementari nella nota integrativa. Il comma 4 codifica il principio di rilevanza, mutuato dagli IAS/IFRS: gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa possono essere disattesi quando la loro osservanza produrrebbe effetti irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera. Il comma 5 ribadisce che il principio di rilevanza non derog agli obblighi di tenuta delle scritture contabili ex art. 2214 c.c. Il comma 6 prevede la deroga eccezionale alle disposizioni degli articoli seguenti, ma esige che la nota integrativa: a) motivi la deroga; b) indichi l'influenza sulla rappresentazione; c) preveda accantonamento a riserva non distribuibile degli eventuali utili derivanti dalla deroga stessa.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata tenute alla redazione del bilancio d'esercizio. Si applica anche alle società cooperative e a quelle soggette a particolari regimi (es. imprese assicurative, bancarie) salvo deroghe settoriali. La clausola di complementarietà scatta ogni volta che gli amministratori accertino un gap informativo tra le prescrizioni legali e la realtà aziendale. La clausola di deroga eccezionale è attivabile solo in ipotesi residuali, documentate e motivate: la giurisprudenza e l'OIC richiedono che l'incompatibilità sia oggettiva, non meramente conveniente per la società.
Connessioni
L'art. 2423 è il punto di partenza dell'intero Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile. Si collega direttamente all'art. 2423-bis (principi di redazione del bilancio), all'art. 2423-ter (struttura dello stato patrimoniale e del conto economico), all'art. 2424 (schema stato patrimoniale), all'art. 2425 (schema conto economico) e all'art. 2427 (contenuto della nota integrativa). Sul piano sovranazionale dialoga con la Direttiva 2013/34/UE e con gli IAS/IFRS applicabili alle società quotate ai sensi del Reg. CE 1606/2002. L'OIC 11 recepisce i principi generali di questa norma nei principi contabili nazionali.
Domande frequenti
Cosa deve contenere il bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 2423 c.c.?
Il bilancio d'esercizio è composto da quattro documenti: stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa. Tutti e quattro devono essere redatti con chiarezza e rappresentare veritiera e correttamente la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
Quando è possibile derogare alle regole del bilancio?
Solo in casi eccezionali, quando l'applicazione di una specifica disposizione è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta. La deroga deve essere motivata nella nota integrativa con indicazione degli effetti; gli eventuali utili derivanti dalla deroga vanno accantonati in una riserva non distribuibile.
Cosa significa principio di rilevanza nel bilancio?
Il principio di rilevanza (art. 2423 comma 4) consente di non rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza produrrebbe effetti irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta. Il limite è sempre la fedeltà del documento, non la comodità dell'impresa.
In quale unità di misura si redige il bilancio?
Il bilancio (stato patrimoniale e conto economico) va redatto in unità di euro senza cifre decimali. Sola eccezione: la nota integrativa, che può essere redatta in migliaia di euro per migliorarne la leggibilità.
Chi è responsabile della redazione del bilancio?
La responsabilità della redazione spetta agli amministratori della società. In caso di violazione degli obblighi di cui all'art. 2423 c.c. possono incorrere in responsabilità civile verso la società e i terzi (artt. 2392 e 2395 c.c.) e, nei casi più gravi, in responsabilità penale per false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.).