Testo dell'articoloAbrogato
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2429 BIS c.c. Relazione degli amministratori
Articolo abrogato
[Abrogato]
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Vedi anche
→Cod. civ. art. 2429 - Art. 2429 c.c.: Relazione dei sindaci e deposito del bilancio→Cod. civ. art. 2430 - Articolo 2430 Codice Civile: Riserva legale→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2428 Codice Civile: Relazione sulla gestione→Articolo 2431 Codice Civile: Sopraprezzo delle azioni→Art. 2427 bis Codice Civile: Informazioni relative al «fair valu→Articolo 2427 Codice Civile: Contenuto della nota integrativa→Articolo 2432 Codice Civile: Partecipazione agli utili→Art. 2426 c.c.: per la valutazione del patrimonio sociale.→Articolo 2433 Codice Civile: Distribuzione degli utili ai soci
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2429-bis c.c. aveva una funzione storica precisa: nell'impianto originario del codice civile del 1942 e nelle successive modifiche pre-riforma, imponeva agli amministratori di società per azioni di corredare il bilancio con una relazione illustrativa dell'andamento della gestione. Tale obbligo rispondeva all'esigenza di accompagnare i dati contabili - per loro natura sintetici e numerici - con una narrazione qualitativa che consentisse ai soci e ai terzi di comprendere le scelte strategiche compiute dall'organo gestorio durante l'esercizio.
Con il D.Lgs. 6/2003, noto come riforma Vietti del diritto societario, il legislatore ha proceduto a una revisione organica delle norme del libro V del codice civile. Nel nuovo assetto, l'obbligo di relazione degli amministratori è stato ricollocato e ampliato nell'art. 2428 c.c., che disciplina oggi la relazione sulla gestione con un perimetro informativo molto più esteso rispetto alla previgente norma abrogata: analisi dell'andamento gestionale, informazioni sui rischi e sulle incertezze, indicatori di performance finanziari e non finanziari, informazioni sull'ambiente e il personale, prospettive evolutive della gestione.
Analisi
L'abrogazione dell'art. 2429-bis non ha creato un vuoto normativo, ma ha semplicemente traslato e ampliato gli obblighi informativi in una norma più moderna. L'art. 2428 c.c., nel testo vigente, prevede una relazione sulla gestione articolata e sistematica, che assorbe integralmente le funzioni dell'abrogato art. 2429-bis, aggiungendo requisiti informativi aggiuntivi imposti dalla normativa europea (Direttiva 2003/51/CE, recepita dal D.Lgs. 32/2007, e successivamente la Direttiva 2013/34/UE, recepita dal D.Lgs. 139/2015).
Dal punto di vista pratico, la norma abrogata rileva oggi esclusivamente per ragioni storiche: liti societarie relative a bilanci redatti prima del 2004 (anno di entrata in vigore della riforma Vietti) possono richiedere l'applicazione del vecchio art. 2429-bis come norma di riferimento per i fatti e i comportamenti tenuti sotto la sua vigenza. Qualsiasi fattispecie concreta sorta dopo l'entrata in vigore della riforma è invece regolata dall'art. 2428 c.c.
Quando si applica
L'art. 2429-bis c.c. non si applica più a nessuna fattispecie concreta successiva all'entrata in vigore del D.Lgs. 6/2003. Conserva rilevanza esclusivamente in sede di interpretazione di documenti contabili anteriori alla riforma e in eventuali giudizi civili relativi a responsabilità degli amministratori per condotte tenute sotto la vigenza della norma abrogata, nei quali il giudice applica la normativa vigente al momento dei fatti secondo il principio tempus regit actum.
Connessioni
L'abrogazione dell'art. 2429-bis si collega direttamente all'art. 2428 c.c., che costituisce la norma vigente in materia di relazione sulla gestione. Quest'ultima deve essere redatta dagli amministratori contestualmente al bilancio e deve contenere un'analisi fedele, equilibrata e completa dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della società, con riferimento ai rischi e alle incertezze. Si coordina con l'art. 2423 c.c. (principi generali di redazione del bilancio) e con l'art. 2435-bis c.c. (esonero dalla relazione sulla gestione per le società in forma abbreviata, purché alcune informazioni siano inserite in nota integrativa). Per le micro-imprese, l'esonero dalla relazione sulla gestione è previsto dall'art. 2435-ter c.c.
Casi pratici
Caso 1: Controversia su bilancio ante-riforma
Tizio, socio di minoranza di una SPA costituita negli anni '90, agisce in giudizio nel 2024 contestando irregolarità nella relazione degli amministratori allegata al bilancio dell'esercizio 2002, quindi redatto sotto la vigenza del previgente art. 2429-bis c.c. Il giudice civile applica la normativa vigente all'epoca dei fatti: verifica se la relazione soddisfaceva i requisiti dell'art. 2429-bis c.c. allora in vigore, non quelli dell'attuale art. 2428 c.c. La difesa degli amministratori convenuti argomenta che la relazione era completa e conforme agli standard del 2002, circostanza che il giudice valuta alla luce della prassi contabile e professionale dell'epoca.
Caso 2: Confusione pratica tra norma abrogata e vigente
Caio, neo-amministratore di una SRL, viene incaricato di redigere il bilancio 2024. Consultando un testo del codice civile non aggiornato, incontra il riferimento all'art. 2429-bis e si chiede se debba applicarlo. Il commercialista di fiducia lo informa che la norma è stata abrogata dalla riforma del 2003: per il bilancio 2024 si applica integralmente l'art. 2428 c.c., che impone una relazione sulla gestione con contenuti ben più articolati rispetto al vecchio art. 2429-bis. Caio redige quindi la relazione sulla gestione ai sensi dell'art. 2428 c.c. vigente.
Domande frequenti
Che cosa disciplinava l'art. 2429-bis c.c.?
L'art. 2429-bis c.c. disciplinava la relazione degli amministratori da allegare al bilancio di esercizio nelle società per azioni, imponendo all'organo gestorio di illustrare l'andamento della gestione e i risultati conseguiti nel corso dell'esercizio. Era la norma di riferimento per questo obbligo informativo prima della riforma Vietti del 2003.
Perché l'art. 2429-bis c.c. è stato abrogato?
La norma è stata abrogata nell'ambito della riforma organica del diritto societario attuata con il D.Lgs. 6/2003 (riforma Vietti). Il legislatore ha ritenuto opportuno unificare e modernizzare la disciplina dell'informazione societaria, concentrando e ampliando gli obblighi informativi degli amministratori nell'art. 2428 c.c., con una formulazione allineata agli standard europei.
Qual è la norma attualmente in vigore in materia di relazione degli amministratori?
La materia è oggi regolata dall'art. 2428 c.c. sulla relazione sulla gestione. Questa deve essere redatta dagli amministratori a corredo del bilancio e deve contenere un'analisi dell'andamento e dei risultati della gestione, informazioni sui rischi, sull'evoluzione prevedibile della gestione e altri dati previsti dalla legge. Le società in forma abbreviata possono ometterla se inseriscono le informazioni essenziali in nota integrativa (art. 2435-bis c.c.).
I bilanci redatti quando era in vigore l'art. 2429-bis c.c. sono ancora validi?
Sì. I bilanci redatti in conformità all'art. 2429-bis c.c. quando era in vigore mantengono piena validità giuridica. In caso di controversie su bilanci anteriori alla riforma del 2003, il giudice applica la normativa vigente al momento della redazione del documento, secondo il principio tempus regit actum.
Fonti consultate: 1 fonte verificate