Testo dell'articoloVigente
Art. 2428 c.c. – Relazione sulla gestione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta.
L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 ;
6) l’evoluzione prevedibile della gestione.
6-bis) in relazione all’uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio:
a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
b) l’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.
COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 NOVEMBRE 2007, N. 195.
Dalla relazione deve inoltre risultare l’elenco delle sedi secondarie della società.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
La relazione sulla gestione ex art. 2428 c.c. assolve una funzione informativa complementare e qualitativa rispetto ai documenti contabili del bilancio. Mentre stato patrimoniale e conto economico descrivono il passato in cifre, la relazione fornisce una narrazione prospettica e contestuale: i rischi cui la società è esposta, le politiche gestionali adottate, l'evoluzione prevedibile dell'attività. La sua ratio è consentire a soci e terzi di collocare i dati quantitativi nel contesto strategico e competitivo dell'impresa, andando oltre la mera lettura dei numeri. Il D.Lgs. 139/2015 ha precisato che l'analisi deve essere coerente con la complessità degli affari: per le piccole imprese un documento sintetico può essere sufficiente, per le grandi è richiesta una disclosure articolata.
Analisi
Il primo comma impone una triplice qualità all'analisi: fedele (conforme ai fatti), equilibrata (non selettiva né autopromozionale) ed esauriente (completa nei punti materiali). Il secondo comma introduce gli indicatori non finanziari, informazioni ambientali e sul personale, come possibile componente dell'analisi, nella misura necessaria alla comprensione. Il terzo comma elenca le informazioni tassativamente obbligatorie: attività di R&S (n. 1); rapporti con controllate, collegate, controllanti e sorelle (n. 2); azioni proprie e azioni di controllanti detenute o movimentate nell'esercizio (nn. 3 e 4); evoluzione prevedibile della gestione (n. 6); gestione dei rischi finanziari con strumenti derivati (n. 6-bis), che richiede disclosure su obiettivi di gestione del rischio e sull'esposizione ai rischi di prezzo, credito, liquidità e tasso. L'elenco delle sedi secondarie chiude il documento.
Quando si applica
L'obbligo di redazione della relazione sulla gestione grava sugli amministratori di tutte le SpA, SapA e Srl, salvo le esenzioni per il bilancio abbreviato (art. 2435-bis, che consente di omettere la relazione se la nota integrativa indica acquisti di azioni proprie) e per le micro-imprese (art. 2435-ter, che esonera la relazione). Le società quotate sono soggette a obblighi integrativi (dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs. 254/2016, oggi CSRD per i grandi emittenti). La relazione va depositata al Registro delle Imprese insieme al bilancio.
Connessioni
L'art. 2428 si coordina con l'art. 2423 (bilancio come documento complessivo), l'art. 2427 (nota integrativa, che non deve duplicare le informazioni quantitative già ivi contenute), l'art. 2429 (relazione del collegio sindacale sul bilancio) e l'art. 2364 (approvazione del bilancio da parte dell'assemblea). Sul piano della governance societaria, si connette all'art. 2381 (doveri di vigilanza degli amministratori). In ambito di sostenibilità, il collegamento è con il D.Lgs. 254/2016 (dichiarazione non finanziaria) e, per i grandi emittenti, con la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio è presidente del CdA di una SpA manifatturiera che ha acquistato nel corso dell'esercizio 50.000 azioni proprie pari al 3% del capitale sociale. La relazione sulla gestione deve indicare il numero e il valore nominale delle azioni proprie detenute e acquistate, i corrispettivi pagati e le motivazioni dell'acquisto (art. 2428 n. 3 e 4), integrando così le informazioni della nota integrativa sulle variazioni del patrimonio netto.
Caso 2: Caso 2
Caio è CFO di una Srl che utilizza contratti forward su valute estere per coprire il rischio di cambio sull'export in dollari. La sezione 6-bis della relazione deve descrivere gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario, indicare che la copertura riguarda la categoria dei flussi finanziari attesi e quantificare l'esposizione al rischio di variazione dei cambi, consentendo agli utenti di valutare l'efficacia della strategia hedging adottata.
Domande frequenti
La relazione sulla gestione è obbligatoria per tutte le società?
No. Le società che adottano il bilancio abbreviato (art. 2435-bis) possono ometterla, a condizione che nella nota integrativa siano indicate le informazioni sugli acquisti di azioni proprie. Le micro-imprese (art. 2435-ter) ne sono esonerate senza condizioni. Per le SpA ordinarie l'obbligo è invece assoluto.
Che informazioni deve contenere la relazione sulla gestione sulle azioni proprie?
Devono risultare il numero e il valore nominale delle azioni proprie e delle azioni di società controllanti possedute (n. 3), nonché quelle acquistate o alienate nell'esercizio (n. 4), con indicazione dei corrispettivi e delle motivazioni. Queste informazioni si coordinano con le variazioni della riserva negativa per azioni proprie iscritte nello stato patrimoniale.
Cosa deve indicare la relazione sull'evoluzione prevedibile della gestione?
Il n. 6 richiede agli amministratori di fornire una prospettiva sull'andamento futuro dell'attività, con riguardo ai principali rischi e incertezze. Non è richiesta una previsione numerica puntuale, ma un'analisi qualitativa attendibile delle tendenze attese, coerente con le informazioni disponibili alla data di redazione.
Quando è obbligatoria la disclosure sulla gestione del rischio finanziario?
L'art. 2428 n. 6-bis richiede informazioni su obiettivi e politiche di gestione del rischio finanziario (inclusa la politica di copertura) e sull'esposizione ai rischi di prezzo, credito, liquidità e tasso solo se la società utilizza strumenti finanziari e se tali informazioni sono rilevanti per valutare la situazione patrimoniale e il risultato economico.
Quale differenza c'è tra relazione sulla gestione e nota integrativa?
La nota integrativa (art. 2427) è un documento tecnico-contabile che integra i prospetti numerici con informazioni quantitative e qualitative specificamente elencate dalla legge. La relazione sulla gestione (art. 2428) è un documento narrativo e prospettico redatto dagli amministratori che fornisce il contesto strategico, i rischi e le prospettive dell'impresa; non duplica le informazioni già in nota integrativa.