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Testo dell'articoloVigente
Art. 2427-bis c.c. – Informazioni relative al (fair value
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
degli strumenti finanziari).
1. Nella nota integrativa sono indicati:
1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:
a) il loro fair value;
b) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura , compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri;
b-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato;
b-ter) le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto;
b-quater) una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio.
2) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell’articolo 2359 e delle partecipazioni in joint venture:
a) il valore contabile e il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di tali attività;
b) i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato.
2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 .
3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 .
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139 .
5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 NOVEMBRE 2008, N. 173.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2427-bis c.c. è stato introdotto dal D.Lgs. 394/2003, in attuazione della Direttiva 2001/65/CE, e successivamente modificato dal D.Lgs. 139/2015. La norma risponde a un'esigenza concreta emersa con la diffusione degli strumenti finanziari derivati nelle tesorerie aziendali: i valori contabili tradizionali - basati sul costo storico - non riflettono la reale esposizione della società a variazioni di tassi di interesse, cambi valutari o prezzi di commodities. Un derivato su tassi può avere valore contabile nullo all'iscrizione e un fair value fortemente negativo a distanza di pochi mesi, senza che questa perdita latente emergesse dai documenti di bilancio tradizionali.
La ratio è quindi quella di assicurare la trasparenza informativa sui rischi finanziari nascosti, consentendo ai portatori di interesse di valutare consapevolmente la solidità patrimoniale e la politica di risk management dell'impresa. La norma non impone la valutazione al fair value (che rimane facoltativa ex art. 2426, co. 1, n. 11-bis c.c. per le società non IAS), ma prescrive comunque la comunicazione del dato in nota integrativa, creando un obbligo informativo asimmetrico rispetto all'obbligo valutativo.
Analisi
La norma si articola in due blocchi principali, corrispondenti a due categorie di strumenti finanziari.
Primo blocco - strumenti finanziari derivati. Per ciascuno strumento derivato in portafoglio - contratti forward, interest rate swap, currency swap, opzioni su tassi o su cambi, futures - la nota integrativa deve indicare: (a) il valore equo, determinato sulla base di prezzi di mercato osservabili (livello 1 della gerarchia del fair value) o, in assenza, mediante modelli di valutazione tecnica; (b) le informazioni su entità, natura e termini rilevanti dello strumento (nozionale, scadenza, sottostante, parametri di indicizzazione); (c) le assunzioni e i metodi di valutazione utilizzati quando il fair value non sia desumibile da quotazioni ufficiali (ad esempio: curva dei tassi forward, volatilità implicita, credit spread applicato); (d) le variazioni di valore iscritte a conto economico nell'esercizio; (e) le variazioni di valore iscritte a riserve di patrimonio netto (tipicamente per i derivati di copertura di flussi finanziari); (f) la tavola di movimentazione della riserva di fair value durante l'esercizio.
Tizio è responsabile finanziario di una SPA industriale che ha stipulato nel 2022 un interest rate swap nozionale 5 milioni di euro, scadenza 2027, per trasformare un finanziamento a tasso variabile in tasso fisso. Al 31 dicembre 2024, per effetto del rialzo dei tassi di mercato, il fair value dello swap è positivo di 120.000 euro. La nota integrativa deve indicare: il nozionale, la scadenza, i flussi swap (fisso vs. variabile), il fair value determinato con il metodo del discounted cash flow su tassi forward EUR, la variazione di fair value dell'anno (+80.000 euro rispetto al dato al 31/12/2023), l'iscrizione in riserva di copertura (se designato come hedge) o in proventi finanziari (se non designato).
Secondo blocco - immobilizzazioni finanziarie iscritte sopra fair value. Quando un'immobilizzazione finanziaria - tipicamente partecipazioni in imprese diverse da controllate e collegate, titoli immobilizzati - presenta un fair value inferiore al valore contabile e la società non ha proceduto alla svalutazione (perché ritiene temporanea la perdita di valore), la nota deve indicare: il valore contabile e il fair value dell'asset (singolarmente o per categorie omogenee), le ragioni per cui non si è proceduto alla svalutazione, gli elementi sostanziali che supportano il convincimento di recuperabilità del valore iscritto. Caio detiene obbligazioni quotate iscritte a 200.000 euro; il prezzo di mercato al 31 dicembre è 175.000 euro. Se ritiene che il deprezzamento sia temporaneo, deve fornire in nota i motivi (ad esempio: la società emittente ha comunicato una prospettiva di recupero legata a una ristrutturazione industriale in corso).
Quando si applica
L'obbligo si applica a tutte le società che redigono il bilancio in forma ordinaria (artt. 2423-2427-bis c.c.) e che detengono strumenti finanziari derivati o immobilizzazioni finanziarie iscritte sopra fair value. Sono esonerate le micro-imprese (art. 2435-ter c.c.), che non sono tenute a redigere la nota integrativa estesa. Le società in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) devono invece applicare l'art. 2427-bis per la parte relativa ai derivati, mentre possono omettere alcune informazioni non richiamate espressamente nel comma 1 dell'art. 2435-bis. La norma è particolarmente rilevante per istituti di credito, intermediari finanziari, società di leasing, grandi imprese industriali con tesoreria sofisticata, e tutte le società che fanno ricorso a operazioni di copertura dei rischi finanziari.
Connessioni
L'art. 2427-bis si integra con l'art. 2427 c.c. (informazioni generali della nota integrativa), con l'art. 2426 c.c. (criteri di valutazione, in particolare il n. 11-bis che disciplina la valutazione al fair value dei derivati) e con l'art. 2423 c.c. (principio di rappresentazione veritiera e corretta). In caso di omissione delle informazioni richieste, si configura una violazione del principio di chiarezza sancito dall'art. 2423 c.c., con conseguente responsabilità degli amministratori ai sensi degli artt. 2392 e 2395 c.c. nei confronti della società e dei terzi. Per i soggetti che adottano gli IFRS, i riferimenti sono l'IFRS 9 (strumenti finanziari) e l'IFRS 7 (informativa sugli strumenti finanziari). Il principio contabile nazionale di riferimento per i soggetti OIC è l'OIC 32 (strumenti finanziari derivati) e l'OIC 21 (partecipazioni e titoli). In sede di revisione legale, il revisore verifica la completezza e la correttezza delle informazioni ex art. 2427-bis; eventuali omissioni rilevanti possono determinare un giudizio con rilievi sul bilancio.
Casi pratici
Caso 1: Derivato di copertura tasso: informativa completa in nota
Tizio, CFO di una SRL con obbligo di bilancio ordinario, ha stipulato nel 2023 un interest rate swap con una banca primaria per coprire il rischio di tasso su un mutuo variabile di 3 milioni di euro. Al 31 dicembre 2024, per effetto dell'andamento dei tassi Euribor, il fair value dello swap è negativo di 45.000 euro. Lo swap è designato come strumento di copertura (cash flow hedge). La nota integrativa predisposta dal consulente di Tizio indica: nozionale 3 milioni, scadenza 2028, tasso fisso pagato 2,80%, tasso variabile ricevuto Euribor 3M, fair value −45.000 euro determinato con metodo DCF su curva Euribor al 31/12/2024, variazione negativa dell'anno −28.000 euro iscritta in riserva di copertura al netto dell'effetto fiscale.
Caso 2: Titoli immobilizzati sopra mercato: motivazione della mancata svalutazione
Caio è amministratore di una holding che detiene obbligazioni societarie quotate iscritte in bilancio a 500.000 euro (costo storico). Al 31 dicembre 2024, il prezzo di mercato è sceso a 430.000 euro per effetto di una crisi di liquidità temporanea dell'emittente. Caio e il CDA ritengono che la società emittente sia in grado di far fronte ai propri impegni obbligazionari, supportati da un piano di ristrutturazione approvato dalle banche creditrici. La nota integrativa espone: valore contabile 500.000 euro, fair value 430.000 euro, motivo della mancata svalutazione (piano di ristrutturazione in corso, prospettiva di recupero del valore entro il 2025-2026 sulla base di valutazioni attuariali dell'emittente).
Domande frequenti
Tutte le società sono obbligate ad applicare l'art. 2427-bis c.c.?
No. L'obbligo si applica alle società con bilancio ordinario che detengono derivati o immobilizzazioni finanziarie iscritte sopra fair value. Le micro-imprese (art. 2435-ter c.c.) sono esonerate. Le società in forma abbreviata devono applicare la norma per i derivati, ma con alcune semplificazioni previste dall'art. 2435-bis c.c.
Cosa si intende per fair value quando non esistono prezzi di mercato osservabili?
In assenza di quotazioni di mercato (livello 1 della gerarchia), si ricorre a modelli di valutazione basati su dati osservabili (livello 2, es. curva dei tassi forward, volatilità implicita) o su assunzioni interne non osservabili (livello 3). In ogni caso, la nota integrativa deve indicare il metodo e le assunzioni fondamentali utilizzati, consentendo al lettore di valutarne la ragionevolezza.
Quando le variazioni di fair value di un derivato vanno a conto economico e quando a riserva di patrimonio netto?
Per i derivati non designati di copertura, le variazioni di fair value transitano integralmente a conto economico. Per i derivati designati come strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge), la parte efficace della variazione è iscritta in una riserva di patrimonio netto (riserva per operazioni di copertura), mentre la parte inefficace va a conto economico. L'art. 2427-bis richiede di evidenziare entrambe le componenti.
Quali conseguenze derivano dall'omissione delle informazioni richieste dall'art. 2427-bis?
L'omissione configura una violazione del principio di chiarezza e veridicità ex art. 2423 c.c. e può comportare responsabilità degli amministratori verso la società e i terzi (artt. 2392 e 2395 c.c.). In presenza di revisore legale, l'omissione di informazioni rilevanti può determinare un giudizio con rilievi o negativo sul bilancio.
L'art. 2427-bis si applica anche alle partecipazioni in controllate e collegate?
No. Le partecipazioni in imprese controllate e collegate valutate con il metodo del costo o del patrimonio netto sono espressamente escluse dall'ambito del secondo comma dell'art. 2427-bis (che riguarda le immobilizzazioni finanziarie sopra fair value). Per queste partecipazioni valgono le informazioni specifiche già previste dall'art. 2427 c.c.
Fonti consultate: 1 fonte verificate