Testo dell'articoloVigente
Art. 2430 c.c. – Riserva legale
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
In sintesi
- Dagli utili netti annuali deve essere detratta almeno una ventesima parte (5%) per alimentare la riserva legale.
- L'obbligo di accantonamento cessa quando la riserva raggiunge il quinto (20%) del capitale sociale.
- Se la riserva viene diminuita per qualsiasi ragione, deve essere reintegrata negli esercizi successivi con lo stesso meccanismo del 5% degli utili netti.
- Sono fatte salve le disposizioni delle leggi speciali che possono prevedere riserve legali più elevate o regimi particolari.
Indice dei contenuti
Ratio
La riserva legale prevista dall'art. 2430 c.c. costituisce un presidio patrimoniale obbligatorio posto a tutela dei creditori sociali e dell'integrità del capitale. La norma risponde all'esigenza di dotare la società di un cuscinetto patrimoniale minimo che non sia liberamente distribuibile ai soci, in modo da assorbire eventuali perdite senza immediata erosione del capitale nominale. Questo meccanismo di autotutela societaria si collega alla funzione di garanzia del capitale nei confronti dei terzi che contrattano con la società: i creditori sociali possono fare affidamento su un patrimonio netto non inferiore al capitale nominale, che a sua volta è sostenuto, fino alla soglia del 20%, da una riserva indisponibile. La misura minima del 5% degli utili e il tetto del 20% del capitale rappresentano un bilanciamento tra le esigenze di solidità patrimoniale e quelle di remunerazione degli azionisti.
Analisi
Il primo comma impone una detrazione obbligatoria dagli utili netti annuali in misura non inferiore a un ventesimo (5%). La base di calcolo è l'utile netto risultante dal bilancio d'esercizio regolarmente approvato, al lordo di eventuali imposte differite ma al netto delle imposte correnti. L'obbligo di accantonamento cessa automaticamente quando la riserva raggiunge il quinto del capitale sociale; qualora in un esercizio l'accantonamento del 5% faccia superare tale soglia, si accantona solo la quota necessaria a raggiungere il limite. Il secondo comma prevede l'obbligo di reintegrazione: se la riserva viene intaccata per qualsiasi causa, ad esempio per coprire perdite che abbiano eroso anche la riserva legale, o per delibera assembleare nei casi consentiti dalla legge, deve essere ricostituita con lo stesso meccanismo del 5% degli utili netti degli esercizi successivi. Il terzo comma fa salva la legislazione speciale, che in settori regolamentati (banche, assicurazioni) può imporre aliquote o massimali diversi.
Quando si applica
La norma si applica alle società per azioni, alle società in accomandita per azioni (per rinvio ex art. 2454 c.c.) e alle società a responsabilità limitata (per rinvio ex art. 2478-bis, c. 3, c.c.). L'obbligo scatta ogni volta che l'assemblea approva un bilancio con utile netto e la riserva legale non ha ancora raggiunto il limite del 20% del capitale. Non sussiste obbligo di accantonamento in presenza di perdita di esercizio o di utile pari a zero. La reintegrazione è dovuta anche quando la riserva si riduce per effetto di operazioni sul capitale, come la copertura di perdite con utilizzo della riserva legale deliberata dall'assemblea straordinaria. In presenza di leggi speciali che impongano aliquote superiori (es. banche ex art. 37 TUB) o un tetto diverso, quelle prevalgono sulla norma codicistica.
Connessioni
L'art. 2430 c.c. è strettamente connesso all'art. 2431 c.c., che vieta la distribuzione del sopraprezzo azioni finché la riserva legale non abbia raggiunto il limite del 20% del capitale. Si collega all'art. 2432 c.c. (partecipazione agli utili di promotori, fondatori e amministratori, computata al netto della quota di riserva legale), all'art. 2433 c.c. (distribuzione degli utili ai soci, consentita solo sugli utili disponibili dopo l'accantonamento) e all'art. 2445 c.c. (riduzione del capitale, che può incidere indirettamente sulla riserva). Sul piano contabile, l'accantonamento a riserva legale è una destinazione degli utili che trova riflesso nel conto economico e nel prospetto delle variazioni di patrimonio netto redatto ai sensi del D.Lgs. 127/1991 e dei principi OIC. Per le banche, l'art. 37 TUB prevede una riserva legale pari almeno al 10% degli utili netti, fino al 100% del capitale.
Casi pratici
Caso 1: Alfa S.p.A
ha un capitale sociale di 100.000 euro e una riserva legale pari a zero. Al termine dell'esercizio risulta un utile netto di 40.000 euro. Tizio, presidente del consiglio di amministrazione, propone all'assemblea di distribuire l'intero utile come dividendo. Caio, sindaco effettivo, eccepisce che occorre preliminarmente accantonare almeno il 5% dell'utile netto (2.000 euro) a riserva legale, portandola a 2.000 euro, ben al di sotto del limite del 20% del capitale (20.000 euro). Solo i residui 38.000 euro possono essere distribuiti.
Caso 2: Caso 2
Beta S.p.A., con capitale di 200.000 euro e riserva legale già costituita per 38.000 euro, chiude l'esercizio con un utile netto di 50.000 euro. Sempronio, amministratore, ricorda che mancano 2.000 euro per raggiungere il tetto del 20% del capitale (40.000 euro). In sede di destinazione degli utili, dovrà accantonare soltanto 2.000 euro a riserva legale, e non il 5% completo di 2.500 euro, poiché oltre tale importo la riserva supererebbe il limite di legge. I restanti 48.000 euro possono essere distribuiti o destinati ad altre riserve.
Caso 3: Gamma S.p.A
utilizza la riserva legale, fino ad allora pari al 20% del capitale, per coprire parzialmente una perdita di esercizio. La riserva si riduce a 12.000 euro su un capitale di 100.000 euro. Negli esercizi successivi in cui si producono utili, Mevio, nuovo amministratore delegato, dovrà accantonare il 5% degli utili netti a riserva legale fino a quando questa non sarà ricostituita alla soglia del 20% (20.000 euro), prima di poter proporre la distribuzione di dividendi.
Domande frequenti
Quanto deve essere accantonato a riserva legale ogni anno?
Almeno il 5% degli utili netti annuali (un ventesimo). L'obbligo di accantonamento continua fino a quando la riserva non raggiunge il 20% del capitale sociale. Se in un esercizio l'accantonamento del 5% dovesse far superare tale soglia, si accantona solo la quota necessaria a raggiungere il limite.
Fino a quale importo deve essere costituita la riserva legale?
La riserva legale deve essere costituita fino a un quinto del capitale sociale, ossia fino al 20% del valore nominale del capitale. Una volta raggiunto questo limite, non è più obbligatorio effettuare ulteriori accantonamenti, anche se gli statuti possono prevedere riserve legali più elevate.
Cosa succede se la riserva legale viene utilizzata per coprire perdite?
Se la riserva legale viene diminuita per qualsiasi ragione, deve essere reintegrata negli esercizi successivi con lo stesso meccanismo: accantonando almeno il 5% degli utili netti fino al ripristino del livello del 20% del capitale. L'obbligo di reintegrazione è automatico e scatta in ogni esercizio in cui si producano utili.
La riserva legale può essere distribuita ai soci?
No, la riserva legale è indisponibile e non può essere distribuita ai soci come dividendo. Può essere utilizzata soltanto per la copertura di perdite che abbiano intaccato il capitale sociale, e in tal caso deve essere poi reintegrata. Alcune operazioni straordinarie, come la riduzione del capitale con rimborso ai soci, possono indirettamente coinvolgere la riserva, ma sono soggette a limitazioni di legge.
Esistono settori in cui la riserva legale è più alta del 20%?
Sì. Le leggi speciali possono prevedere riserve legali più elevate: ad esempio, per le banche l'art. 37 del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993) impone di destinare almeno il 10% degli utili netti a riserva legale, fino a che questa raggiunga l'ammontare del capitale versato. In tali settori le norme speciali prevalgono sull'art. 2430 c.c.
Spiegazione
Dagli utili netti annuali della società per azioni deve essere dedotta una somma pari almeno alla ventesima parte (5%) per costituire la riserva legale, fino a che questa raggiunge il quinto (20%) del capitale sociale. Se la riserva diminuisce, va reintegrata.
Come funziona e quando si applica
È un vincolo a tutela dei creditori e della solidità patrimoniale: una parte degli utili non è distribuibile finché la riserva non raggiunge la soglia di legge. È indisponibile entro tale limite.
Esempio pratico
Una s.p.a. con utili deve accantonare ogni anno almeno il 5% a riserva legale, finché la riserva non arriva al 20% del capitale.
Domande frequenti
Quanto deve accantonare una s.p.a. a riserva legale?
Almeno il 5% degli utili netti annui, fino a che la riserva raggiunge un quinto (20%) del capitale sociale.
Norme collegate
Spiegazione divulgativa a scopo informativo, aggiornata alla normativa vigente; non sostituisce una consulenza legale sul caso concreto.