Articolo 2431 Codice Civile: Sopraprezzo delle azioni

Ratio

L'art. 2431 c.c. tutela l'integrità del patrimonio netto della società imponendo un vincolo temporaneo di indisponibilità sulla riserva da sovrapprezzo azioni. Il sopraprezzo, ossia la differenza tra il prezzo di emissione delle azioni e il loro valore nominale, rappresenta un apporto patrimoniale che i nuovi sottoscrittori versano per compensare il valore reale delle azioni già in circolazione, superiore al valore nominale. Se tale importo fosse immediatamente distribuibile, si creerebbe un meccanismo potenzialmente abusivo: la società potrebbe raccogliere risorse finanziarie attraverso aumenti di capitale con sopraprezzo e poi restituirle ai soci storici sotto forma di dividendi, svuotando il patrimonio senza reale creazione di valore. Il legislatore ha pertanto condizionato la disponibilità di queste somme al preventivo consolidamento di un adeguato presidio patrimoniale, rappresentato dalla riserva legale al suo livello massimo obbligatorio.

Analisi

La norma abbraccia tutte le somme percepite dalla società in eccesso rispetto al valore nominale delle azioni emesse, indipendentemente dalla causa dell'emissione: aumenti di capitale a pagamento, aumenti riservati a dipendenti, esercizio di warrant, e, espressamente menzionata, la conversione di obbligazioni convertibili. Il presupposto ostativo alla distribuzione è che la riserva legale non abbia ancora raggiunto il limite del 20% del capitale sociale ex art. 2430 c.c. Una volta raggiunto tale limite, la riserva da sovrapprezzo entra nella piena disponibilità dell'assemblea, che può deliberarne la distribuzione ai soci, la capitalizzazione mediante aumento gratuito del capitale, o il mantenimento come riserva disponibile. Il vincolo ex art. 2431 c.c. è di natura legale e inderogabile in senso peggiorativo per i soci: lo statuto non può rendere distribuibile prima del termine legale la riserva da sovrapprezzo, ma può prevederla indisponibile in perpetuo o vincolarla a specifiche destinazioni.

Quando si applica

La norma si applica ogni volta che la società emette azioni a un prezzo superiore al valore nominale, ipotesi frequente nelle società con consistente patrimonio netto rispetto al capitale nominale, e la riserva legale non è ancora al 20% del capitale. In pratica, opera soprattutto nelle fasi iniziali di vita delle società o dopo eventi straordinari che abbiano eroso la riserva legale. Il divieto di distribuzione è assoluto finché persiste la condizione ostativa: l'assemblea non può derogarlo nemmeno all'unanimità, trattandosi di norma posta a tutela dei creditori. Non si applica invece alle emissioni alla pari (prezzo = valore nominale) né ai conferimenti in natura, salvo che il valore del conferimento ecceda il valore nominale delle azioni attribuite, nel qual caso anche quell'eccedenza deve essere iscritta a riserva sovrapprezzo.

Connessioni

L'art. 2431 c.c. si raccorda direttamente con l'art. 2430 c.c. (riserva legale, il cui raggiungimento sblocca la disponibilità del sovrapprezzo), con l'art. 2346 c.c. (emissione delle azioni e valore nominale), con l'art. 2441 c.c. (diritto di opzione nelle emissioni con sopraprezzo, rilevante per la determinazione del prezzo di emissione) e con l'art. 2420-bis c.c. (emissione di obbligazioni convertibili, espressamente richiamato dal testo dell'articolo). In sede di bilancio, la riserva da sovrapprezzo va iscritta tra le riserve di patrimonio netto nella voce A.II dello stato patrimoniale ex art. 2424 c.c. Sul piano fiscale, le riserve di sovrapprezzo sono assoggettate a una disciplina specifica in materia di distribuzione ai soci ai fini delle imposte sui redditi.