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Art. 2403 c.c. Doveri del collegio sindacale
In vigore
Fermo restando quanto previsto dall’articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Evoluzione normativa
L'art. 2403 c.c. ha subito una profonda rivisitazione con il D.Lgs. 139/2015 e successive modifiche, che hanno riscritto il perimetro dei doveri del collegio sindacale coordinandoli con la disciplina della revisione legale di cui al D.Lgs. 39/2010. Il testo vigente è essenziale e rinvia ad altre disposizioni per il dettaglio delle funzioni.
Controllo di legalità e vigilanza gestionale
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto (controllo di legalità), sul rispetto dei principi di corretta amministrazione (vigilanza gestionale) e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dagli amministratori. Questi doveri, pur non elencati nell'art. 2403 vigente, permangono per rinvio sistematico agli artt. 2403-bis e 2406 c.c.
Controllo contabile: separazione o cumulo
Ai sensi dell'art. 2409-bis c.c., il controllo contabile è affidato di regola a un revisore legale o a una società di revisione esterno. Solo nelle SpA che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può attribuire la revisione legale al collegio sindacale, a condizione che tutti i componenti siano revisori legali iscritti nel Registro (D.Lgs. 39/2010).
Collegamento con il D.Lgs. 14/2019 CCII
Il Codice della crisi d'impresa (D.Lgs. 14/2019, CCII) ha rafforzato i doveri del collegio sindacale in materia di rilevazione tempestiva degli indici di crisi, imponendo di segnalare all'organo amministrativo le situazioni di allerta e, in caso di inerzia, di attivarsi per la composizione negoziata della crisi.
Responsabilità dei sindaci
I sindaci rispondono solidalmente con gli amministratori per i danni derivanti da omessa vigilanza, salvo che abbiano fatto annotare il proprio dissenso nel libro delle adunanze e ne abbiano dato immediata notizia al presidente del consiglio di amministrazione (art. 2407 c.c.).
Domande frequenti
Quali sono i principali doveri del collegio sindacale?
Il collegio sindacale vigila sulla legalità, sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della società, potendo svolgere anche la revisione legale nei casi previsti dall'art. 2409-bis c.c.
Quando il collegio sindacale può svolgere anche la revisione contabile?
Solo nelle SpA che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non redigono il bilancio consolidato, se lo statuto lo prevede e tutti i sindaci sono revisori legali iscritti nel Registro ex D.Lgs. 39/2010.
Il collegio sindacale può entrare nel merito delle scelte gestorie degli amministratori?
No: il controllo è di legalità e di corretta amministrazione, non di opportunità economica. I sindaci non possono sostituirsi agli amministratori nelle valutazioni discrezionali di gestione.
Quali obblighi ha il collegio sindacale in caso di crisi aziendale?
Ai sensi del D.Lgs. 14/2019 (CCII), i sindaci devono rilevare tempestivamente gli indici di crisi, segnalarli all'organo amministrativo e, in caso di inerzia, attivarsi per favorire la composizione negoziata della crisi.
I sindaci rispondono dei danni causati dagli amministratori?
Sì, possono rispondere solidalmente per omessa vigilanza. Si liberano dalla responsabilità se hanno annotato il dissenso nel libro delle adunanze e ne hanno data immediata comunicazione al presidente del CdA (art. 2407 c.c.).