Testo dell'articoloVigente
L’art. 2400 c.c. regola nomina e cessazione dei sindaci di s.p.a.: nominati la prima volta nell’atto costitutivo e poi dall’assemblea, restano in carica tre esercizi e la cessazione per scadenza ha effetto solo dalla ricostituzione del collegio. La revoca è ammessa solo per giusta causa e va approvata con decreto del tribunale.
Art. 2400 c.c. Nomina e cessazione dall’ufficio
In vigore
I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. La nomina dei sindaci, con l’indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall’ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. (1)
In sintesi
Indice dei contenuti
Inquadramento normativo
L'art. 2400 c.c. disciplina le modalità di nomina e cessazione dei sindaci di SpA, collocandosi nel sistema del Titolo V, Capo V del codice civile dedicato al collegio sindacale (artt. 2397-2409 c.c.). La norma coordina le regole di governance societaria con i principi di trasparenza verso terzi, garantendo la continuità dell'organo di controllo.
Nomina e durata
Il mandato triennale è rigido: i sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio del terzo esercizio, assicurando così coincidenza con un momento di verifica della gestione. La prorogatio opera fino alla ricostituzione del collegio, evitando vuoti di controllo. Per le SpA con partecipazione pubblica, gli artt. 2449-2450 c.c. prevedono poteri di nomina riservati allo Stato o agli enti pubblici.
Revoca e stabilità dell'incarico
La revoca ad nutum è esclusa: occorre la giusta causa, verificata in sede giudiziale con decreto del tribunale previo contraddittorio. Questa garanzia di inamovibilità tutela l'indipendenza del sindaco e la funzione di controllo. La Cassazione ha chiarito che per giusta causa si intende una violazione grave dei doveri o un comportamento incompatibile con la carica.
Pubblicità e trasparenza
L'iscrizione nel registro delle imprese entro 30 giorni ha natura dichiarativa: vale verso i terzi dal momento dell'iscrizione. L'obbligo di disclosure degli incarichi concorrenti, introdotto dalla riforma del 2003, mira a consentire all'assemblea di valutare potenziali conflitti o violazioni dei limiti di cui all'art. 2400 c.c. e al D.M. 162/2000.
Coordinamento con D.Lgs. 39/2010
Nelle società soggette a revisione legale obbligatoria, il collegio sindacale può svolgere anche le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 14 D.Lgs. 39/2010, a condizione che tutti i membri siano revisori legali iscritti nel Registro.
Domande frequenti
Chi nomina i sindaci dopo la costituzione della società?
L'assemblea dei soci nomina i sindaci, salvo i casi previsti dagli artt. 2351, 2449 e 2450 c.c. che attribuiscono tale potere a categorie speciali di soci o allo Stato.
Per quanti anni restano in carica i sindaci?
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio del terzo esercizio della carica.
Quando ha effetto la cessazione dei sindaci per scadenza del termine?
La cessazione per scadenza produce effetti solo dal momento in cui il collegio è stato ricostituito, evitando così vuoti di controllo nella continuità dell'organo.
È possibile revocare un sindaco prima della scadenza?
Sì, ma solo per giusta causa. La delibera assembleare di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, che sente l'interessato prima di decidere.
Entro quando va iscritta nel registro delle imprese la nomina di un sindaco?
Gli amministratori devono curare l'iscrizione entro 30 giorni dalla nomina, con indicazione di cognome, nome, luogo e data di nascita e domicilio del sindaco.