Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2397 c.c. – Collegio sindacale
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2396-decies - Art. 2396 decies Codice Civile: Amministratori→Cod. civ. art. 2398 - Articolo 2398 Codice Civile: Presidenza del collegio→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2396 novies Codice Civile: Revisione legale dei conti→Art. 2396 octies Codice Civile: Riunioni dell’organo di controllo→Art. 2396 septies Codice Civile: Cause d’ineleggibilità e di de→Art. 2396 sexies Codice Civile: Poteri dell’organo di controllo→Art. 2396 quinquies Codice Civile: Doveri dell’organo di control→Art. 2396 quater Codice Civile: Denunzia al tribunale→Art. 2396 ter Codice Civile: Denunzia all’organo di controllo
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2397 c.c. regola la composizione del collegio sindacale, organo deputato al controllo sulla gestione e sull'assetto amministrativo-contabile della società per azioni. La norma risponde all'esigenza di garantire che l'organo di vigilanza disponga di competenze tecniche adeguate, tanto in campo economico-contabile quanto in campo giuridico. La previsione di un numero fisso di componenti (tre o cinque), con l'aggiunta di sindaci supplenti, assicura la continuità operativa del collegio in caso di vacanza. Il requisito minimo di almeno un revisore legale iscritto costituisce il presidio fondamentale per l'effettività del controllo contabile, allineando la disciplina italiana alle direttive comunitarie in materia di revisione legale.
Analisi
La composizione prevede tre o cinque sindaci effettivi, a seconda di quanto stabilito dallo statuto, e due sindaci supplenti. La norma introduce due categorie di requisiti professionali: obbligatori e alternativi. Quanto al requisito obbligatorio, almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro tenuto dal Ministero dell'economia. Per i restanti componenti, la norma prevede in alternativa l'iscrizione ad albi professionali individuati con decreto ministeriale (tra cui commercialisti, avvocati, notai) oppure la qualifica di professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche. Il legislatore esclude dunque soggetti privi di qualificazione professionale documentata, a tutela della qualità del controllo.
Quando si applica
La disposizione si applica a tutte le società per azioni che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, prevedendo il collegio sindacale come organo di vigilanza. Non si applica alle società che abbiano adottato il sistema dualistico (consiglio di sorveglianza) o monistico (comitato per il controllo sulla gestione). È rilevante anche in sede di nomina assembleare dei sindaci, di verifica dei requisiti in capo ai candidati e in caso di decadenza per sopravvenuta perdita dei requisiti (art. 2399 c.c.).
Connessioni
L'art. 2397 si collega all'art. 2399 c.c. (cause di ineleggibilità e decadenza, ivi compresa la cancellazione dal registro dei revisori), all'art. 2400 c.c. (nomina e revoca dei sindaci) e all'art. 2401 c.c. (sostituzione dei sindaci da parte dei supplenti). Sul piano europeo, la norma attua la direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale. Nelle società quotate rileva il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998), che impone requisiti ulteriori di indipendenza e onorabilità per i componenti del collegio sindacale.
Casi pratici
Caso 1: L'assemblea di una S.p.A
vuole nominare un collegio sindacale di tre membri. Sceglie Tizio (commercialista iscritto all'albo ma non al registro dei revisori), Caio (revisore legale iscritto) e Sempronio (avvocato). Come supplenti nomina Mevio (revisore legale) e Filano (dottore commercialista). La composizione è conforme: Caio soddisfa il requisito del revisore legale per i componenti effettivi, Mevio per i supplenti; Tizio e Sempronio sono iscritti ad albi professionali individuati dal decreto ministeriale.
Caso 2: Una S.p.A
nomina un collegio di tre membri, tutti iscritti solo all'albo dei consulenti del lavoro, categoria non inclusa nel decreto ministeriale. Manca il requisito del revisore legale tra gli effettivi. Il collegio è irregolarmente costituito: l'assemblea deve procedere a nuova nomina per sanare il vizio, pena l'impossibilità per il collegio di esercitare validamente la funzione di revisione legale ex art. 2409-bis c.c. qualora attribuita.
Domande frequenti
Quanti sindaci deve avere il collegio sindacale?
Il collegio si compone di tre o cinque sindaci effettivi, secondo quanto previsto dallo statuto, più due sindaci supplenti che subentrano in caso di vacanza.
Tutti i sindaci devono essere revisori legali?
No. Solo almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei supplenti devono essere revisori legali iscritti nel registro. Gli altri possono essere iscritti ad albi professionali (commercialisti, avvocati, ecc.) o professori universitari in materie economiche o giuridiche.
Un commercialista non revisore può fare il sindaco?
Sì, se la categoria è inclusa negli albi individuati dal decreto del Ministro della giustizia. Può ricoprire il ruolo di sindaco non-revisore, ma almeno un collega nel collegio dovrà essere revisore legale iscritto.
Cosa succede se un sindaco perde i requisiti dopo la nomina?
La perdita dei requisiti professionali (es. cancellazione dal registro dei revisori) costituisce causa di decadenza dall'ufficio ai sensi dell'art. 2399 c.c. Il sindaco supplente subentra automaticamente.
I sindaci supplenti hanno gli stessi requisiti degli effettivi?
Sì. La norma richiede che almeno uno dei supplenti sia revisore legale iscritto. I restanti supplenti devono comunque possedere i requisiti professionali alternativi previsti dalla norma.