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Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2396-octies c.c. – Riunioni dell’organo di controllo
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
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L’organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.
Delle riunioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
L’organo di controllo è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2396-septies - Art. 2396 septies Codice Civile: Cause d’ineleggibilita’ e di de→Cod. civ. art. 2396-novies - Art. 2396 novies Codice Civile: Revisione legale dei conti→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2396 sexies Codice Civile: Poteri dell’organo di controllo→Art. 2396 decies Codice Civile: Amministratori→Art. 2396 quinquies Codice Civile: Doveri dell’organo di control→Art. 2396 quater Codice Civile: Denunzia al tribunale→Art. 2396 ter Codice Civile: Denunzia all’organo di controllo→Art. 2396 bis Codice Civile: Divieto di concorrenza e utilizzazi→Articolo 2396 Codice Civile: Direttori generali
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'organo di controllo riunisce entro novanta giorni, redige verbali trascritti in libro speciale, e delibera a maggioranza assoluta con registrazione dissensi.
Ratio
La norma garantisce cadenza regolare alle riunioni dell'organo di controllo, evitando diluizione e assenza prolungata di supervisione. Impone documentazione rigorosa tramite verbali e registri, assicurando tracciabilità delle delibere. Il diritto di dissenso protegge componenti che esprimono opinioni diverse, creando responsabilità trasparente.
Analisi
L'organo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni (quattro volte l'anno), anche se potrebbe di fatto riunirsi con frequenza maggiore per necessità. La riunione può svolgersi in presence o per telecomunicazione, ma lo statuto deve preventivamente autorizzare la modalità telematica e specificare procedure. Verbali devono essere dettagliati (presenti, argomenti, delibere, dissensi) e trascritti in libro speciale dedicato, sottoscritti da chi vi ha partecipato. Delibere richiedono maggioranza assoluta dei presenti (non della totalità).
Quando si applica
Si applica continuativamente per tutta la durata del mandato dell'organo di controllo (solitamente 3 anni). La frequenza minima semestrale è obbligatoria; la società non può disporre statutariamente periodicità inferiore, sebbene possa prevedere riunioni più frequenti.
Connessioni
L'articolo si integra con l'art. 2421 c.c. (libro dei verbali e registri), l'art. 2396-quinquies e 2396-sexies c.c. (funzioni di vigilanza), e l'art. 2364-bis c.c. (assemblea annuale dove l'organo relaziona).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
L'organo di controllo di Tizio S.r.l., composto da tre componenti, stabilisce riunioni a cadenza trimestrale (ogni novanta giorni). Delle riunioni redige verbali dettagliati con presenti, ordine del giorno, discussioni e delibere. Se Caio (membro) dissente da una delibera, chiede iscrizione in verbale delle motivazioni del suo dissenso.
Caso 2: Caso 2
Sempronio e Mevio, member dell'organo controllo di Filano S.p.A., sono distanti geograficamente. Lo statuto consente riunioni per videoconferenza. Convengono di riunirsi mensilmente su piattaforma sicura (Teams). Ogni riunione è documentata con verbale sottoscritto digitalmente dai partecipanti e trascritto nel libro speciale entro 15 giorni.
Domande frequenti
Ogni quanto deve riunirsi l'organo di controllo?
Almeno ogni novanta giorni (quattro volte minimo l'anno). Non può trascendere questo intervallo; esigenze particolari possono richiedere riunioni più frequenti.
Le riunioni per telecomunicazione sono ammesse?
Sì, se lo statuto espressamente lo consente e specifica le modalità (piattaforma, autenticazione, conservazione). L'assenza di autorizzazione statutaria le rende nulle.
Che cosa deve contenere il verbale?
Data, presenti e assenti, ordine del giorno, discussioni sintetiche, delibere con risultati (maggioranza/minoranza), e se richiesto, motivazione del dissenso di componenti.
Dove si trascrivono i verbali?
Nel libro speciale previsto dall'art. 2421, primo comma, numero 5 c.c., detto 'libro dei verbali dell'organo di controllo'. È un registro obbligatorio della società.
Un componente può votare in delegazione per assenza?
No, la legge richiede presenza fisica o telematica e firma sottoscrizione del verbale. Assenza = non partecipazione; non è ammessa delega, preservando responsabilità personale di chi delibera.