Indice
- L'articolo 137 TUIR disciplinava l'interruzione anticipata della tassazione di gruppo (consolidato mondiale) prima del compimento del periodo di validità dell'opzione fissato dall'art. 132 c. 1 TUIR (cinque esercizi). L'interruzione era determinata dal venir meno della qualificazione soggettiva della società o ente controllante di cui all'art. 130 c. 2 TUIR (società quotata o controllata da Stato/enti pubblici/persone fisiche residenti non controllanti).
- Gli effetti dell'opzione cessavano dal periodo d'imposta del soggetto controllante successivo a quello in corso al momento del venir meno della qualificazione soggettiva. Il principio realizzava una "uscita ordinata" dal regime, evitando troncamenti retroattivi che avrebbero generato instabilità nei rapporti tributari.
- Eccezione importante: la regola dell'interruzione automatica non si applicava nel caso in cui il nuovo soggetto controllante avesse a sua volta esercitato l'opzione di cui alla Sezione III (consolidato mondiale). In tale ipotesi il consolidato proseguiva senza soluzione di continuità (regola di "continuità dell'opzione" coerente con la finalità sistematica del regime).
- Il comma 2 introduceva una specifica regola sulla riduzione delle perdite del soggetto controllante: le perdite ex art. 84 TUIR non utilizzate alla fine del periodo in cui era venuta meno la qualificazione soggettiva si riducevano in misura corrispondente al rapporto tra le perdite prodotte dalle controllate non residenti nel periodo di validità dell'opzione (i cui redditi avevano concorso all'imponibile unico) e quelle prodotte da tutte le società nello stesso periodo.
- La logica della riduzione delle perdite era antielusiva: impedire che la holding italiana, dopo aver utilizzato per cinque anni le perdite estere per compensare i propri redditi, mantenesse "intatte" le perdite italiane riportabili a nuovo. La regola realizzava un riequilibrio proporzionale tra perdite di varia provenienza.
- STATO ATTUALE: il regime del consolidato mondiale è disapplicato dall'art. 14 D.Lgs. 142/2018 (ATAD). Nessuna nuova opzione esercitabile dal 31/12/2018; le opzioni in essere hanno completato il quinquennio. La disposizione è oggi formalmente nel TUIR ma operativamente disapplicata.
Testo dell'articoloVigente
Art. 137 TUIR – Interruzione della tassazione di gruppo prima del compimento del periodo di validità dell’opzione
In vigore dal 01/01/2004
Modificato da: Decreto legislativo del 12/12/2003 n. 344 Articolo 1
“1. Nel caso in cui, prima del compimento del periodo di cui all’articolo 132, comma 1, venga meno la qualificazione soggettiva della societa’ o ente controllante di cui all’articolo 130, comma 2, gli effetti dell’opzione esercitata cessano con effetto dal periodo d’imposta del soggetto controllante successivo a quello in corso al momento del venir meno della qualificazione soggettiva predetta. Il periodo precedente non si applica nel caso in cui il nuovo soggetto controllante abbia a sua volta esercitato l’opzione di cui alla presente sezione. 2. Nel caso di cui al comma 1, primo periodo, le perdite del soggetto controllante di cui all’articolo 84 non utilizzate alla fine del periodo d’imposta in cui viene meno la qualificazione soggettiva si riducono della misura corrispondente al rapporto tra le perdite prodotte nel periodo di validita’ dell’opzione da tutte le societa’ non residenti il cui reddito ha concorso alla formazione dell’unico imponibile e quelle prodotte nello stesso periodo da tutte le societa’.”
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Commento
L'articolo 137 TUIR: l'interruzione anticipata del consolidato mondiale
L'articolo 137 del TUIR rappresentava la norma di "uscita anticipata" del consolidato fiscale mondiale (artt. 130-142 TUIR), gestendo il delicato passaggio dalla tassazione di gruppo internazionale alla tassazione individuale quando si verificavano vicende societarie che modificavano il profilo soggettivo della controllante. La disposizione, in vigore dal 1° gennaio 2004 nella sua attuale formulazione (modificata dal D.Lgs. 344/2003), è oggi formalmente nel TUIR ma operativamente disapplicata dall'art. 14 D.Lgs. 142/2018 (recepimento ATAD).
Il commento ricostruisce l'architettura originaria della disposizione per finalità sistematiche e per la gestione di contenziosi residui o di posizioni storiche stratificate. L'art. 137 TUIR svolgeva nel consolidato mondiale una funzione analoga a quella dell'art. 124 TUIR nel consolidato nazionale: gestire l'uscita anticipata dal regime, distribuire le posizioni latenti, evitare elusioni nel passaggio di stato.
La causa di interruzione: venir meno della qualificazione soggettiva
Il comma 1 dell'art. 137 individuava come causa di interruzione il venir meno della qualificazione soggettiva della società o ente controllante di cui all'art. 130 c. 2 TUIR. Si ricordi che il consolidato mondiale era accessibile esclusivamente:
(a) a società ed enti i cui titoli erano negoziati nei mercati regolamentati (società quotate);
(b) a società ed enti controllati esclusivamente dallo Stato o da altri enti pubblici, da persone fisiche residenti che non si qualificassero a loro volta come controllanti di altra società/ente commerciale residente o non residente.
Il venir meno di questi requisiti soggettivi nel corso del quinquennio di vigenza dell'opzione produceva l'interruzione automatica. Tipiche cause di interruzione:
(1) Delisting della società quotata: la holding cessava di avere titoli negoziati nei mercati regolamentati, perdendo la qualificazione lett. a).
(2) Acquisizione della holding da parte di altra società commerciale residente o non residente: la nuova controllante (commerciale, non più Stato/ente pubblico/persona fisica) faceva venir meno la qualificazione lett. b).
(3) Modifica della struttura proprietaria con ingresso di soggetti che, tenendo conto delle parti correlate, si configuravano come controllanti di altre società commerciali (perdita della qualificazione "vertice" della holding "familiare").
Il momento dell'interruzione: periodo d'imposta successivo
Una scelta tecnica importante dell'art. 137 era il differimento dell'effetto interruttivo. Gli effetti dell'opzione cessavano dal periodo d'imposta del soggetto controllante successivo a quello in corso al momento del venir meno della qualificazione soggettiva. La regola realizzava un'uscita ordinata dal regime, evitando:
(1) Troncamenti retroattivi che avrebbero generato instabilità nei rapporti tributari (rideterminazione di redditi, riliquidazione di imposte, riapertura di posizioni già consolidate).
(2) Disallineamenti contabili-fiscali infrannuali, particolarmente delicati per gruppi multinazionali con strutture articolate.
(3) Difficoltà di determinazione dei redditi pro rata fino al momento esatto del venir meno della qualificazione (questione complessa per gruppi con esercizi sociali diversi).
Il differimento al periodo successivo consentiva al gruppo di completare ordinatamente il periodo d'imposta in corso secondo le regole del consolidato mondiale, e di transitare al regime ordinario solo dal nuovo periodo.
L'eccezione della continuità: nuovo controllante con opzione
Il secondo periodo del c. 1 introduceva un'eccezione fondamentale: la regola dell'interruzione automatica non si applicava nel caso in cui il nuovo soggetto controllante avesse a sua volta esercitato l'opzione di cui alla Sezione III (consolidato mondiale).
L'ipotesi tipica: una società quotata A, controllante di un consolidato mondiale, viene acquisita dalla società quotata B (che a sua volta esercita il consolidato mondiale). In assenza dell'eccezione, l'acquisizione avrebbe interrotto il consolidato di A (che perde la qualificazione di "controllante autonomo" per diventare controllata di B); con l'eccezione, il consolidato prosegue senza soluzione di continuità (le controllate estere di A diventano controllate indirette di B, integrandosi nel consolidato mondiale di B).
La regola realizzava una continuità dell'opzione coerente con la finalità sistematica del regime: il consolidato mondiale era pensato per gruppi multinazionali stabili e di vertice, e le riorganizzazioni tra gruppi quotati non dovevano "disgregare" inutilmente l'impianto fiscale costruito nel quinquennio precedente.
La riduzione delle perdite: il comma 2
Il comma 2 dell'art. 137 introduceva una specifica regola sulla riduzione delle perdite del soggetto controllante. Quando si verificava l'interruzione anticipata (caso del c. 1, primo periodo, senza la continuità del secondo periodo), le perdite del soggetto controllante ex art. 84 TUIR non utilizzate alla fine del periodo d'imposta in cui era venuta meno la qualificazione soggettiva si riducevano in misura corrispondente al rapporto tra:
Esempio illustrativo. Il gruppo ha prodotto nel quinquennio dell'opzione perdite complessive per 1.000 (compensate orizzontalmente nel consolidato): 600 prodotte da controllate non residenti, 400 dalla controllante italiana. Al termine del quinquennio, dopo le compensazioni interne, residuano perdite riportabili in capo alla controllante italiana per 200. Il rapporto antielusivo è 600/1.000 = 60%. Le perdite riportabili si riducono del 60%, restando in capo alla controllante 200 × 40% = 80.
La logica antielusiva della riduzione delle perdite
La regola della riduzione delle perdite era antielusiva: impediva che la holding italiana, dopo aver utilizzato per cinque anni le perdite estere per compensare i propri redditi (nell'ambito del consolidato mondiale), mantenesse "intatte" le perdite italiane riportabili a nuovo per gli esercizi successivi all'uscita dal regime.
Senza la regola, il gruppo italiano avrebbe potuto sfruttare un beneficio fiscale duplice: (1) durante il consolidato mondiale, le perdite estere compensano i redditi italiani (vantaggio "intra-consolidato"); (2) dopo l'uscita dal regime, le perdite italiane, "preservate" dalla compensazione con i redditi positivi (assorbiti dalle perdite estere), restavano disponibili per il riporto a nuovo (vantaggio "post-consolidato").
Il c. 2 chiudeva questa potenziale finestra elusiva imponendo una riduzione proporzionale delle perdite riportabili al termine del consolidato, in funzione del peso relativo delle perdite estere nel mix delle perdite complessive del gruppo. La regola era tecnicamente sofisticata e richiedeva una contabilità accurata delle perdite "per origine" durante tutta la vita del consolidato.
Profili applicativi: due diligence e gestione M&A
Sul piano operativo, l'art. 137 TUIR rilevava in particolare nelle operazioni di M&A che coinvolgessero gruppi italiani con consolidato mondiale attivo. La due diligence pre-deal doveva considerare:
(1) il rischio di interruzione del consolidato a seguito dell'operazione, valutando se il nuovo controllante avesse i requisiti per la continuità ex c. 1 secondo periodo;
(2) la quantificazione della riduzione delle perdite ex c. 2 in caso di interruzione effettiva, con impatto sul valore fiscale latente delle perdite riportabili;
(3) la tempistica dell'operazione, considerando il differimento al periodo successivo dell'effetto interruttivo;
(4) la strutturazione dell'operazione per minimizzare l'impatto fiscale (es. mantenimento della qualificazione soggettiva, ricorso a società intermedie con qualificazione idonea).
La rilevanza attuale
A seguito della disapplicazione del consolidato mondiale (art. 14 D.Lgs. 142/2018), l'art. 137 TUIR ha oggi rilevanza essenzialmente per contenziosi residui (accertamenti su periodi d'imposta in cui il regime era operativo, con verifica della corretta gestione delle interruzioni anticipate e delle riduzioni di perdite) e per la conoscenza sistematica del diritto tributario internazionale italiano. Il professionista che gestisca posizioni storiche di gruppi che ebbero consolidato mondiale deve conoscere a fondo la regola di riduzione delle perdite ex c. 2, in particolare per la corretta determinazione delle perdite riportabili nei periodi successivi all'uscita dal regime.
Prassi e linee guida
Circolare · n. 1/E del 19 febbraio 2026
Agenzia delle Entrate
Primi chiarimenti dell'Agenzia sulle disposizioni fiscali del Codice del Terzo Settore in fase di piena entrata a regime, con riflessi sul regime fiscale degli enti non commerciali ex Titolo II Capo III TUIR (artt. 143-150): nuovi criteri di non commercialità delle attività di interesse generale e coordinamento con il TUIR.
Leggi il documento su www.agenziaentrate.gov.itDomande frequenti
Cosa stabiliva l'art. 137 TUIR sull'interruzione anticipata del consolidato mondiale?
L'art. 137 TUIR disciplinava l'interruzione anticipata del consolidato mondiale (artt. 130-142) prima del compimento del periodo di validità dell'opzione (cinque esercizi ex art. 132 c. 1). La causa di interruzione era il venir meno della qualificazione soggettiva della società/ente controllante ex art. 130 c. 2 TUIR (società quotata o controllata da Stato/enti pubblici/persone fisiche residenti non controllanti di altre società commerciali). Gli effetti dell'opzione cessavano dal periodo d'imposta del soggetto controllante successivo a quello in corso al momento del venir meno della qualificazione, realizzando un'uscita ordinata dal regime ed evitando troncamenti retroattivi.
Quali erano le tipiche cause di interruzione anticipata del consolidato mondiale?
Le cause tipiche erano: (1) delisting della società quotata, con perdita della qualificazione lett. a) c. 2 art. 130; (2) acquisizione della holding da parte di altra società commerciale residente o non residente, che faceva venir meno la qualificazione lett. b); (3) modifiche della struttura proprietaria con ingresso di soggetti che, tenendo conto delle parti correlate, si configuravano come controllanti di altre società commerciali (perdita della qualificazione "vertice" della holding familiare). In tutti questi casi il consolidato mondiale si interrompeva automaticamente, salvo la continuità del nuovo controllante con opzione attiva (c. 1 secondo periodo).
Cos'era la regola di continuità del nuovo controllante?
Il c. 1 secondo periodo dell'art. 137 TUIR introduceva un'eccezione: la regola dell'interruzione automatica non si applicava nel caso in cui il nuovo soggetto controllante avesse a sua volta esercitato l'opzione di cui alla Sezione III (consolidato mondiale). Esempio: società quotata A, controllante di un consolidato mondiale, viene acquisita dalla società quotata B (che a sua volta esercita il consolidato mondiale): il consolidato prosegue senza soluzione di continuità, con le controllate estere di A che diventano controllate indirette di B. La regola realizzava una continuità dell'opzione coerente con la finalità sistematica del regime, evitando "disgregazioni" inutili dell'impianto fiscale del gruppo.
Come funzionava la riduzione delle perdite del soggetto controllante ex art. 137 c. 2 TUIR?
Il c. 2 prevedeva che le perdite del soggetto controllante ex art. 84 TUIR non utilizzate alla fine del periodo in cui era venuta meno la qualificazione soggettiva si riducessero in misura corrispondente al rapporto tra: (a) perdite prodotte nel periodo di validità dell'opzione da tutte le società non residenti il cui reddito aveva concorso all'imponibile unico; (b) perdite prodotte nello stesso periodo da tutte le società del consolidato (residenti e non). Esempio: se il rapporto è 60% (perdite estere/perdite totali), le perdite riportabili in capo alla controllante italiana al termine del consolidato si riducono del 60%, restando solo il 40%. La regola era antielusiva.
Qual era la logica antielusiva della riduzione delle perdite ex art. 137 c. 2 TUIR?
La regola impediva che la holding italiana, dopo aver utilizzato per cinque anni le perdite estere per compensare i propri redditi nell'ambito del consolidato mondiale, mantenesse "intatte" le perdite italiane riportabili a nuovo per gli esercizi successivi all'uscita dal regime. Senza la regola, il gruppo italiano avrebbe sfruttato un beneficio fiscale duplice: (1) durante il consolidato, le perdite estere compensavano i redditi italiani (vantaggio intra-consolidato); (2) dopo l'uscita, le perdite italiane "preservate" dalla compensazione con i redditi positivi (assorbiti dalle perdite estere) restavano disponibili per il riporto. Il c. 2 chiudeva la potenziale finestra elusiva imponendo una riduzione proporzionale.
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