Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2515 c.c. – Denominazione sociale
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa.
L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
COMMA ABROGATO DALLA L. 23 LUGLIO 2009, N. 99 .
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2514 - Art. 2514 c.c.: Requisiti delle cooperative a mutualità prevalen→Cod. civ. art. 2516 - Articolo 2516 Codice Civile: Rapporti con i soci.→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2506 c.c.: Società estere con sede secondaria nel territori→Art. 2505 quater Codice Civile: Fusioni cui non partecipano soci→Art. 2505 ter Codice Civile: Effetti della pubblicazione degli a→Art. 2505 bis Codice Civile: Incorporazione di società possedute al→Art. 2505 c.c.: Società costituite all’estero con sede nel terri→Art. 2504 quater Codice Civile: Invalidità della fusione→Art. 2504 ter Codice Civile: Divieto di assegnazione di azioni o quote
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2515 c.c. introduce una riserva legale di denominazione a tutela della trasparenza del mercato e dell'affidamento dei terzi. La parola «cooperativa» non è un semplice elemento decorativo ma segnala un preciso statuto giuridico: capitale variabile, scopo mutualistico, regime fiscale agevolato (se a mutualità prevalente), vigilanza pubblica, vincoli di devoluzione patrimoniale. Consentire a società lucrative di appropriarsi di tale denominazione significherebbe ingannare i potenziali contraenti, i soci e le autorità di controllo sul reale carattere dell'ente.
Analisi
La norma opera su due versanti complementari: (1) obbligo positivo, la cooperativa deve sempre includere nella propria denominazione, comunque formata, l'indicazione «società cooperativa» (o abbreviazione equivalente riconosciuta dalla prassi, come «s.c.» o «coop.»); (2) divieto negativo, qualsiasi ente privo di scopo mutualistico non può utilizzare il termine «cooperativa» nella propria denominazione, sia essa la ragione sociale, il nome commerciale o un marchio. Il testo originario dell'art. 2515 c.c. (ante riforma 2003) prevedeva anche l'indicazione della responsabilità limitata o illimitata dei soci; la norma vigente ha semplificato il contenuto obbligatorio, lasciando la sola indicazione dello scopo mutualistico.
Quando si applica
La norma si applica in sede di costituzione dell'ente (il notaio verifica la denominazione prima del rogito), di iscrizione al Registro delle Imprese (il conservatore controlla la conformità), e di vigilanza (il Ministero può contestare denominazioni irregolari). Il divieto si estende anche alle associazioni e fondazioni che non perseguono scopo mutualistico in senso tecnico. La violazione può comportare la rettifica coatta della denominazione e, in caso di danni a terzi, responsabilità risarcitoria degli amministratori.
Connessioni
L'art. 2515 si coordina con l'art. 2511 c.c. (nozione di cooperativa e scopo mutualistico), l'art. 2512 c.c. (cooperativa a mutualità prevalente), l'art. 2463 c.c. (denominazione della s.r.l., per analogia) e con la disciplina sul Registro delle Imprese. Sul piano concorrenziale, l'uso indebito del termine «cooperativa» può integrare atti di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. La l. 59/1992 e il d.lgs. 220/2002 completano la cornice normativa.
Casi pratici
Caso 1: Tizio costituisce con altri soggetti una s.r.l
che denomina «Cooperativa Edile Tizio s.r.l.» pur non avendo alcuno scopo mutualistico e distribuendo utili ai soci come una normale società di capitali. Il Registro delle Imprese rifiuta l'iscrizione con tale denominazione, rilevando la violazione dell'art. 2515 c.c. Tizio deve modificare il nome prima della registrazione.
Caso 2: Caso 2
Caio fonda una vera cooperativa di lavoro tra artigiani e sceglie come denominazione «Artigiani Riuniti di Caio». All'atto della costituzione, il notaio rileva che manca l'indicazione «società cooperativa» prescritta dall'art. 2515 c.c. L'atto deve essere rettificato prima dell'iscrizione al Registro delle Imprese, aggiungendo la dicitura obbligatoria.
Domande frequenti
Cosa deve contenere la denominazione di una cooperativa?
Deve sempre contenere l'indicazione «società cooperativa», indipendentemente dalla forma scelta per il resto della denominazione. L'indicazione è obbligatoria sin dalla costituzione e deve figurare in tutti gli atti e nella corrispondenza.
Una s.r.l. può chiamarsi «cooperativa»?
No. Il termine «cooperativa» è riservato agli enti che perseguono scopo mutualistico ai sensi dell'art. 2511 c.c. Una s.r.l. o altra società lucrativa non può utilizzarlo nella propria denominazione, pena il rifiuto dell'iscrizione al Registro delle Imprese.
Quali sono le conseguenze dell'uso abusivo del termine «cooperativa»?
L'uso abusivo comporta il rifiuto o la rettifica dell'iscrizione al Registro delle Imprese. Può inoltre integrare un atto di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. nei confronti delle vere cooperative, con conseguente responsabilità risarcitoria degli amministratori.
Si può abbreviare l'indicazione «società cooperativa»?
La prassi ammette abbreviazioni come «s.c.», «coop.» o «soc. coop.», purché sufficientemente chiare per i terzi. L'importante è che la denominazione non induca in errore sulla natura cooperativa dell'ente.
Vale anche per associazioni o fondazioni?
Sì. Il divieto si estende a qualsiasi ente, associazione, fondazione, consorzio, che non persegua scopo mutualistico in senso tecnico. L'art. 2515 c.c. tutela la riserva denominativa a favore dell'intera categoria cooperativa, non solo delle società.