SNC vs SAS: responsabilita soci e amministrazione

La società in nome collettivo e la società in accomandita semplice sono le due principali forme di società di persone disciplinate dal codice civile. Entrambe operano sotto una ragione sociale, sono prive di personalità giuridica autonoma e prevedono soci che rispondono solidalmente delle obbligazioni sociali. La differenza nodale riguarda la responsabilità patrimoniale: nella SNC tutti i soci rispondono illimitatamente, nella SAS esistono due categorie distinte – accomandatari illimitatamente responsabili e accomandanti che rispondono nei limiti della quota. Il regime amministrativo e la possibilità di ingresso nella gestione divergono di conseguenza.

Tabella riassuntiva del confronto

SNC: caratteristiche e disciplina

La società in nome collettivo è disciplinata dagli articoli 2291 e seguenti del codice
civile. art. 2291 c.c. fissa il tratto distintivo: tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le
obbligazioni sociali, e il patto contrario non ha effetto verso i terzi. La responsabilità è sussidiaria: ai
sensi di art. 2304 c.c. il creditore sociale deve prima escutere il patrimonio della società e solo in caso di
incapienza può aggredire i patrimoni personali dei soci, sempre nei limiti della partecipazione e con
beneficio di previa escussione del patrimonio sociale. La ragione sociale deve indicare il nome di uno o più
soci con l’aggiunta dell’indicazione del rapporto sociale (ad esempio “Rossi e Bianchi snc”). L’atto
costitutivo, indicato in art. 2295 c.c., deve contenere generalità dei soci, ragione sociale, oggetto, capitale
conferito, criteri di ripartizione di utili e perdite, durata, regime di amministrazione. art. 2306 c.c.
disciplina i casi e gli effetti dell’esclusione del socio.

L’amministrazione, regolata dagli articoli art. 2292 c.c., art. 2293 c.c. e art. 2294 c.c., spetta a tutti i
soci, in regime disgiunto o congiunto a seconda di quanto previsto in statuto. Ogni socio amministratore può
compiere atti di ordinaria amministrazione senza consultare gli altri, salvo opposizione di un altro socio.
Per gli atti di straordinaria amministrazione è richiesto il consenso unanime, salvo diversa pattuizione
statutaria. La SNC ha autonomia patrimoniale imperfetta: il patrimonio sociale è separato da quello
personale dei soci, ma la separazione si infrange in caso di insufficienza patrimoniale. L’iscrizione al
Registro delle imprese è costitutiva ai fini della pubblicità legale e dell’opponibilità ai terzi; in
assenza di iscrizione la società è considerata irregolare e si applicano le norme della società semplice,
con conseguente responsabilità diretta dei soci anche per gli atti di ordinaria amministrazione. Si applica
per estensione la disciplina della società semplice prevista da art. 2247 c.c., in quanto compatibile.

SAS: caratteristiche e disciplina

La società in accomandita semplice è disciplinata da art. 2313 c.c. e seguenti. La sua
caratteristica peculiare è la presenza di due categorie di soci: gli accomandatari,
che rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali, e gli accomandanti, che
rispondono nei limiti della quota conferita. La ragione sociale, ai sensi di art. 2318 c.c., deve essere costituita
dal nome di almeno uno degli accomandatari con l’aggiunta della menzione “società in accomandita semplice”.
Se un accomandante consente che il proprio nome compaia nella ragione sociale, perde il beneficio della
responsabilità limitata e risponde illimitatamente come accomandatario, secondo una regola di apparenza
giuridica volta a tutelare i terzi che entrano in rapporto con la società.

L’amministrazione spetta in via esclusiva agli accomandatari: art. 2320 c.c. pone il
cosiddetto divieto di ingerenza degli accomandanti nella gestione. Il socio accomandante
che compia atti di amministrazione, anche in virtù di procura, perde la limitazione di responsabilità e può
essere escluso dalla società. Agli accomandanti è comunque consentito prestare la propria opera sotto la
direzione degli amministratori, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, compiere atti di
ispezione e sorveglianza. La cessione delle quote di accomandante richiede il consenso unanime degli altri
soci, salvo che lo statuto non preveda diversamente. La cessione delle quote di accomandatario richiede in
ogni caso il consenso unanime, dato il legame personale con la gestione e con la responsabilità illimitata.
Si applica in quanto compatibile la disciplina della SNC, comprese le regole sull’amministrazione, sulla
distribuzione degli utili, sullo scioglimento del rapporto sociale per singolo socio e sulle cause di
scioglimento della società.

Quando conviene SNC e quando conviene SAS

La SNC è la forma adeguata quando tutti i soci intendono partecipare attivamente alla gestione
e accettano la responsabilità illimitata come prezzo della piena autonomia decisionale. Si pensi a
Tizio e Caio, due artigiani che decidono di unire le forze in un’attività di
falegnameria: condividono la gestione quotidiana, le decisioni strategiche, gli investimenti. La SNC consente
loro di operare in modo paritario e flessibile, senza distinzioni di ruolo. La responsabilità illimitata, in
questo scenario, è coerente con il pieno coinvolgimento di entrambi. Anche dal punto di vista
amministrativo, la SNC offre semplicità: non occorre distinguere ruoli, non vi è il rischio di immistione
sanzionata, non occorre verbalizzare separatamente le decisioni dei soci che amministrano. L’unità di
ruoli e responsabilità rende la SNC un modello adeguato per piccole imprese a base familiare o di amicizia,
purché i soci abbiano fiducia reciproca e siano consapevoli del rischio personale.

La SAS è invece preferibile quando esiste una distinzione netta tra chi gestisce e
chi apporta capitale. Sempronio ha un’idea imprenditoriale e
competenze gestionali ma manca di capitale; un familiare o un investitore vuole apportare denaro senza
coinvolgersi nella gestione e senza esporsi a responsabilità illimitata. La SAS risolve il problema:
Sempronio assume il ruolo di accomandatario, gestisce e risponde illimitatamente; il finanziatore entra come
accomandante, conferisce capitale e risponde solo per la quota. La SAS è anche utilizzata in passato per
ragioni di pianificazione successoria, anche se oggi l’uso societario predominante in ottica patrimoniale è
quello della SRL. Va sottolineato un rischio operativo: il divieto di immistione
dell’accomandante è interpretato con rigore dalla giurisprudenza di legittimità, e basta un’attività
gestoria continuativa – anche di fatto – perché la responsabilità limitata venga meno. Per questo, in
contesti familiari dove tutti i soci tendono a partecipare alle decisioni operative, la SAS può rivelarsi
una forma fragile, e la scelta ricade più spesso sulla SNC o sulla SRL.

Costi, tempi e procedura

SNC e SAS condividono lo stesso impianto procedurale di costituzione. L’atto costitutivo richiede la
forma della scrittura privata autenticata da notaio o dell’atto pubblico. I costi notarili
sono mediamente inferiori rispetto a quelli della SRL: indicativamente 800-1.500 euro per la sola
autenticazione. Sono dovuti l’imposta di registro (200 euro fissi), l’imposta di bollo (156 euro), i diritti
di segreteria della camera di commercio (circa 90 euro) e la tassa di concessione governativa per la
vidimazione dei libri (310 euro). L’iscrizione al Registro delle imprese ha funzione di pubblicità legale
costitutiva: in sua assenza la società si considera irregolare, con conseguenze rilevanti sulla
responsabilità dei soci. La tenuta della contabilità segue le regole della contabilità semplificata per
imprese individuali e società di persone sotto soglia, oppure quella ordinaria per soggetti più strutturati.

Sotto il profilo fiscale, SNC e SAS sono trattate in modo identico: il reddito è
imputato per trasparenza ai soci in proporzione alle quote di partecipazione agli utili e tassato ai fini
IRPEF in capo a ciascuno di essi, indipendentemente dalla percezione effettiva. Sono soggette a IRAP. Non
hanno autonoma soggettività ai fini IRES. Il regime di trasparenza fiscale è il tratto comune che le
distingue dalle società di capitali. La scelta tra SNC e SAS, dunque, non dipende dal carico fiscale ma
dalla struttura della responsabilità e della governance. Va segnalato che, ai fini previdenziali, i soci
che lavorano nell’impresa sono iscritti alla gestione speciale INPS (artigiani o commercianti) e versano i
contributi minimi. Sotto il profilo delle agevolazioni, le società di persone non possono accedere ad alcuni
benefici riservati alle società di capitali, come la patent box; di contro, beneficiano della maggiore
semplicità contabile e della possibilità di compensare immediatamente perdite con redditi di altra fonte
in capo ai soci.

Articoli chiave da consultare

• Art. 2291 c.c. – responsabilità dei soci nella SNC
• Art. 2313 c.c. – nozione di società in accomandita semplice
• Art. 2318 c.c. – ragione sociale della SAS
• Art. 2247 c.c. – nozione generale di contratto di società
• Art. 2295 c.c. – atto costitutivo della SNC
• Art. 2320 c.c. – divieto di immistione dell’accomandante
• Art. 2292 c.c. – amministrazione disgiunta nella SNC
• Art. 2293 c.c. – amministrazione congiunta
• Art. 2294 c.c. – opposizione del socio amministratore
• Art. 2298 c.c. – rappresentanza della SNC
• Art. 2300 c.c. – iscrizione al Registro delle imprese
• Art. 2301 c.c. – divieto di concorrenza del socio
• Art. 2302 c.c. – libri obbligatori della SNC
• Art. 2304 c.c. – responsabilità dei soci e beneficio di escussione
• Art. 2306 c.c. – riduzione del capitale sociale
• Art. 2308 c.c. – cause di scioglimento della SNC
• Art. 2314 c.c. – atto costitutivo della SAS
• Art. 2315 c.c. – norme applicabili alla SAS
• Art. 2316 c.c. – cause di scioglimento della SAS
• Art. 2317 c.c. – mancata pubblicazione dell’atto costitutivo SAS
• Art. 2319 c.c. – modificazioni nell’atto costitutivo della SAS
• Art. 2322 c.c. – trasferimento della quota di accomandante
• Art. 2323 c.c. – venir meno di tutti gli accomandatari o accomandanti
• Art. 2251 c.c. – forma del contratto di società semplice
• Art. 2252 c.c. – modificazioni del contratto sociale

Domande frequenti

Nota conclusiva su SNC e SAS

La scelta tra società in nome collettivo e società in accomandita semplice non incide soltanto sul piano
giuridico-formale, ma ha riflessi pratici sulla quotidianità dell’impresa. Nella SNC la circolazione delle
informazioni tra i soci è agevolata dalla pariteticità dei ruoli, e ogni socio amministratore può avere
piena visibilità sulla situazione contabile, sui rapporti con i fornitori e sulle relazioni con il personale.
Nella SAS, invece, gli accomandanti sono tenuti a un atteggiamento di prudenza: ogni iniziativa che possa
essere qualificata come immistione nella gestione mette a rischio il beneficio della responsabilità limitata.
Per questo motivo, lo statuto di una SAS dovrebbe disciplinare in modo puntuale i diritti di informazione,
di ispezione e di parere degli accomandanti, evitando formulazioni ambigue che possano generare contenzioso.
Sotto il profilo successorio, infine, la trasmissibilità della quota di accomandante è soggetta a vincoli
specifici e va valutata in modo coordinato con eventuali patti di famiglia o disposizioni testamentarie.

Questa guida ha valore divulgativo e non costituisce consulenza legale. Per casi specifici è raccomandato il parere di un professionista abilitato.