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La società a responsabilità limitata è la forma giuridica più diffusa in Italia per attività imprenditoriali strutturate. Dal 2012 il legislatore ha introdotto una variante semplificata, la SRL semplificata (SRLS), pensata per agevolare l’avvio di impresa con un capitale simbolico di un euro. Comprendere la differenza tra SRL ordinaria e SRLS è essenziale per scegliere la forma più adatta: capitale minimo, costi di costituzione, oggetto sociale, ingresso di nuovi soci e responsabilità patrimoniale presentano regole distinte, disciplinate negli articoli 2462 e seguenti del codice civile.
Tabella riassuntiva del confronto
| Profilo | SRL ordinaria | SRL semplificata (SRLS) |
|---|---|---|
| Norma di riferimento | artt. 2462-2483 c.c. | art. 2463-bis c.c. |
| Capitale sociale minimo | 10.000 euro (versabile anche per il 25% in fase di costituzione) | da 1 euro fino a 9.999,99 euro (interamente versato in denaro) |
| Atto costitutivo | atto pubblico notarile, statuto liberamente redigibile | atto pubblico notarile su modello standard tipizzato dal MEF, non modificabile |
| Costi notarili | onorario notarile pieno (indicativamente 1.500-3.000 euro) più imposte | esenzione da onorario notarile, imposta di registro e diritti di segreteria |
| Soci ammessi | persone fisiche e giuridiche, senza limiti di età | solo persone fisiche; in passato limite under 35, oggi aperto a tutti |
| Responsabilità patrimoniale | limitata al conferimento del singolo socio | limitata al conferimento (uguale alla SRL ordinaria) |
| Conferimenti | denaro, beni in natura, crediti e prestazioni d’opera | solo denaro |
| Modifica statuto | libera nelle forme dell’art. 2480 c.c. | vincolata al modello standard; passaggio a SRL ordinaria per personalizzazioni |
SRL ordinaria: caratteristiche e disciplina
La SRL ordinaria è regolata da art. 2462 c.c., che fissa il principio di autonomia patrimoniale
perfetta: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio. art. 2463 c.c. richiede
un capitale minimo di diecimila euro, sottoscritto integralmente all’atto della costituzione e versato almeno
per il venticinque per cento, fatte salve le ipotesi in cui la legge richieda il versamento integrale.
La governance è flessibile: i soci possono adottare un amministratore unico, un consiglio di amministrazione
collegiale o, nei limiti consentiti, un’amministrazione disgiunta o congiunta, come previsto da art. 2475 c.c..
Lo statuto può prevedere quote di partecipazione di diverso valore, diritti particolari attribuiti a singoli
soci, clausole di prelazione e di gradimento, patti di trascinamento e accompagnamento, opzioni di acquisto
e disposizioni sulla circolazione delle partecipazioni. La SRL ordinaria si presta quindi a strutture
societarie complesse, anche con investitori istituzionali, holding di partecipazione o veicoli di
co-investimento.
I conferimenti possono essere effettuati in denaro, in beni in natura, in crediti e perfino in prestazioni
d’opera o servizi, purché garantite da polizza fideiussoria o cauzione bancaria, secondo quanto disposto da
art. 2464 c.c. e art. 2465 c.c.. art. 2247 c.c. ricorda che il contratto di società presuppone il conferimento di beni o servizi
per l’esercizio in comune di un’attività economica con lo scopo di dividerne gli utili. Le decisioni dei
soci, indicate in art. 2479 c.c., comprendono l’approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori, le
modifiche statutarie disciplinate da art. 2480 c.c., l’aumento e la riduzione di capitale. art. 2473 c.c. disciplina il
diritto di recesso del socio in presenza di determinate cause statutarie o legali. Lo scioglimento avviene
nei casi tipici di art. 2484 c.c.: scadenza del termine, conseguimento dell’oggetto sociale, impossibilità di
funzionamento, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, deliberazione assembleare. Il regime
della responsabilità degli amministratori segue quanto previsto da art. 2476 c.c., con possibilità per i soci di
esercitare l’azione di responsabilità anche individualmente.
SRL semplificata: caratteristiche e disciplina
La SRL semplificata, introdotta con il decreto legge 1/2012 e oggi disciplinata
dall’art. 2463-bis del codice civile, è una variante della SRL pensata per ridurre le barriere all’avvio di
impresa. Il capitale sociale può essere fissato in qualsiasi importo compreso tra 1 euro e 9.999,99
euro, deve essere sottoscritto e interamente versato in denaro al momento della costituzione. Lo
statuto è redatto secondo un modello standard tipizzato dal Ministero dell’Economia e delle
Finanze, non personalizzabile. L’atto pubblico notarile è obbligatorio ma il notaio non percepisce onorario;
sono esenti anche l’imposta di registro, i diritti di segreteria e i diritti camerali in fase di iscrizione.
Il modello tipizzato disciplina in modo predefinito ragione sociale, oggetto sociale, durata, regole di
amministrazione, regime dei conferimenti, distribuzione degli utili e cause di scioglimento, lasciando ai
soci uno spazio di personalizzazione molto limitato.
La responsabilità patrimoniale dei soci resta limitata al conferimento, come nella SRL
ordinaria: il regime di autonomia patrimoniale perfetta non muta. La governance segue le stesse regole della
SRL ordinaria e si applicano per il resto le norme degli articoli 2462 e seguenti, ad eccezione di quanto
incompatibile con il modello standard. La SRLS può essere amministrata da un amministratore unico o da un
consiglio. Resta vincolata la composizione sociale: solo persone fisiche possono essere socie,
non società o enti. È vietato il conferimento in natura: solo denaro. Quando la struttura societaria deve
diventare più articolata, è prassi convertire la SRLS in SRL ordinaria con delibera di aumento del capitale
fino a diecimila euro e modifica dello statuto in forma libera, abbandonando il vincolo del modello
standard. Il passaggio comporta gli stessi oneri di una modifica statutaria ordinaria: atto notarile,
imposta di registro, iscrizione al Registro delle imprese. È importante valutare la trasformazione anche dal
punto di vista fiscale e contabile, poiché alcuni patti parasociali e clausole di tutela degli investitori
non possono coesistere con il modello tipizzato della SRLS.
Quando conviene SRL e quando conviene SRLS
La scelta dipende da tre variabili: capitale disponibile, complessità della governance e prospettive di
crescita. Si pensi al caso di Tizio, giovane sviluppatore che vuole avviare una software house
con duemila euro di liquidità iniziale: la SRL semplificata gli consente di costituire la società senza
sopportare i costi notarili pieni e di iniziare l’attività con un capitale proporzionato alle esigenze
operative. Quando il fatturato cresce e si rende necessario accogliere un investitore o introdurre clausole
statutarie particolari, Tizio può deliberare la trasformazione in SRL ordinaria. Nelle valutazioni pratiche
incidono anche la natura dell’attività esercitata (commerciale, di servizi, professionale assimilata), la
necessità di accedere a finanziamenti bancari – gli istituti di credito tendono a valutare positivamente
una struttura patrimoniale solida – e le aspettative di ingresso di nuovi soci.
Diverso il caso di Caio e Sempronio, due imprenditori che vogliono fondare
una società di consulenza con apporti differenziati – uno conferisce denaro, l’altro un’attività di lavoro
qualificato – e desiderano disciplinare in statuto un diritto di gradimento sulle future cessioni di quota: in
questo scenario la SRL ordinaria è la forma adeguata, perché la SRLS non consente né conferimenti in natura né
modifiche allo statuto standard. La SRL ordinaria è anche obbligata quando uno dei soci è una società o un
ente diverso da persona fisica, o quando si prevede l’ingresso di soci finanziatori e l’emissione di
strumenti finanziari partecipativi. La SRLS resta lo strumento di prima scelta per start-up
individuali, piccole attività familiari, prestazioni professionali a bassa intensità di capitale e
per microimprese che desiderano testare il mercato prima di investire in una struttura più articolata.
Una considerazione ulteriore riguarda l’immagine: in alcuni contesti professionali la SRLS, con il suo
capitale simbolico, può apparire meno solida agli occhi di clienti istituzionali, fornitori strategici o
banche. Per attività che instaurano rapporti commerciali continuativi con grandi committenti, la SRL
ordinaria offre un’immagine di stabilità patrimoniale che la SRLS non sempre può garantire.
Costi, tempi e procedura di costituzione
I costi di costituzione divergono in maniera significativa. Per la SRL ordinaria si stima
indicativamente un onorario notarile compreso tra 1.500 e 3.000 euro, a cui vanno aggiunte imposta di registro
(200 euro), imposta di bollo (156 euro), diritti camerali (circa 200 euro annui) e tassa di concessione
governativa per la vidimazione dei libri sociali (310 euro). Per la SRL semplificata, l’atto pubblico è
obbligatorio ma l’onorario notarile non è dovuto: il notaio è remunerato forfettariamente nei
casi previsti dalla normativa speciale. Restano dovuti il bollo, i diritti di segreteria e i diritti camerali,
con esenzioni parziali. Il risparmio complessivo per una SRLS, rispetto a una SRL ordinaria, è
indicativamente di 2.000-2.500 euro al momento della costituzione. Vanno considerati anche i costi successivi:
la tenuta della contabilità, il deposito annuale del bilancio, le comunicazioni al Registro delle imprese,
gli oneri previdenziali per gli amministratori e i soci che lavorano nell’impresa, le eventuali consulenze
professionali periodiche. A regime, la differenza di costo tra SRL ordinaria e SRLS si attenua, poiché le
incombenze contabili e fiscali sono sostanzialmente le stesse.
I tempi sono assimilabili: la firma dell’atto presso il notaio richiede una seduta,
l’iscrizione al Registro delle imprese avviene entro 20 giorni con effetti costitutivi. Il versamento del
capitale segue regole distinte: nella SRL ordinaria almeno il 25% in banca al momento della costituzione,
nella SRLS l’intero capitale interamente versato in denaro. Per la fiscalità, entrambe le
forme societarie sono soggette a IRES (24%) e IRAP (3,9%); non vi è differenza di trattamento tributario. La
differenza fiscale rilevante si manifesta solo nella scelta tra SRL e impresa individuale in regime
forfettario, tema che esula da questo confronto. Sotto il profilo previdenziale, gli amministratori sono
iscritti alla gestione separata INPS o, se artigiani o commercianti, alla gestione speciale corrispondente
con il versamento dei contributi minimi. La distribuzione di utili è soggetta a ritenuta d’imposta al 26%
in caso di socio persona fisica, secondo le regole ordinarie della tassazione del capitale.
Articoli chiave da consultare
- Art. 2462 c.c. – responsabilità della società per le obbligazioni sociali
- Art. 2463 c.c. – capitale minimo e atto costitutivo della SRL
- Art. 2475 c.c. – amministrazione della SRL
- Art. 2247 c.c. – nozione generale di contratto di società
- Art. 2479 c.c. – decisioni dei soci nella SRL
- Art. 2484 c.c. – cause di scioglimento delle società di capitali
- Art. 2476 c.c. – responsabilità degli amministratori di SRL
- Art. 2480 c.c. – modificazioni dell’atto costitutivo
- Art. 2464 c.c. – conferimenti nella SRL
- Art. 2465 c.c. – stima dei conferimenti di beni in natura e crediti
- Art. 2473 c.c. – recesso del socio di SRL
- Art. 2477 c.c. – organo di controllo e revisione legale nella SRL
- Art. 2478 c.c. – libri sociali obbligatori
- Art. 2481 c.c. – aumento di capitale a pagamento
- Art. 2482 c.c. – riduzione del capitale per perdite
- Art. 2469 c.c. – trasferimento delle partecipazioni nella SRL
- Art. 2470 c.c. – efficacia e pubblicità del trasferimento
- Art. 2471 c.c. – espropriazione della partecipazione
- Art. 2486 c.c. – poteri degli amministratori in fase di scioglimento
- Art. 2392 c.c. – responsabilità degli amministratori di società per azioni
- Art. 2391 c.c. – interessi degli amministratori in operazioni sociali
- Art. 2483 c.c. – titoli di debito emessi dalla SRL
Domande frequenti
Qual è la differenza principale tra SRL e SRLS?
La differenza principale risiede nel capitale minimo e nei costi di costituzione. La SRL ordinaria richiede un capitale di almeno diecimila euro e sopporta gli onorari notarili pieni, mentre la SRL semplificata può essere costituita con un capitale da uno a 9.999 euro senza onorario notarile. La responsabilità patrimoniale dei soci, limitata al conferimento, è identica nelle due forme.
Quale costa di meno tra SRL ordinaria e SRLS?
La SRLS costa significativamente meno in fase di costituzione: l’onorario notarile è azzerato e diverse imposte sono ridotte, con un risparmio indicativo di 2.000-2.500 euro. A regime, però, i costi annuali per tenuta della contabilità, deposito del bilancio e diritti camerali sono comparabili. La differenza si concentra nella fase iniziale.
Si può passare da SRLS a SRL ordinaria?
Sì, la trasformazione da SRLS a SRL ordinaria è una delibera assembleare che richiede l’aumento del capitale sociale ad almeno diecimila euro e la modifica dello statuto, abbandonando il modello standard tipizzato. È un’operazione frequente quando la società cresce e necessita di clausole personalizzate o vuole ammettere soci diversi da persone fisiche.
I soci di una SRLS rispondono illimitatamente?
No. Anche nella SRL semplificata vige il principio di autonomia patrimoniale perfetta: i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota conferita. È uno degli equivoci più diffusi: il capitale ridotto non comporta un’estensione della responsabilità personale. Il principio dell’art. 2462 c.c. si applica integralmente.
Si può conferire un bene in natura in SRLS?
No. L’art. 2463-bis c.c. impone che il capitale della SRLS sia conferito esclusivamente in denaro e interamente versato al momento della costituzione. Per conferire beni in natura, crediti o prestazioni d’opera occorre costituire una SRL ordinaria, oppure trasformare successivamente la SRLS in SRL ordinaria modificando lo statuto.
Questa guida ha valore divulgativo e non costituisce consulenza legale. Per casi specifici è raccomandato il parere di un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
La società a responsabilità limitata è la forma giuridica più diffusa per le attività imprenditoriali strutturate, perché combina la limitazione della responsabilità con una governance flessibile. Dal 2012 il legislatore ha affiancato alla SRL ordinaria una variante semplificata, la SRLS, pensata per agevolare l'avvio d'impresa. Scegliere tra le due richiede di valutare capitale, costi, autonomia statutaria e prospettive di crescita: si tratta della stessa forma societaria declinata in due modalità di costituzione.
Una matrice comune: la responsabilità limitata
Entrambe le varianti appartengono al tipo della società a responsabilità limitata disciplinato dagli artt. 2462 e seguenti del codice civile. Il tratto distintivo del tipo è che per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio: il socio rischia in linea di principio quanto ha conferito, mentre il patrimonio personale resta separato, salvo le eccezioni di legge. Questa è la ragione principale che spinge a costituire una SRL piuttosto che operare come impresa individuale.
La SRL semplificata e l'art. 2463-bis
La SRLS, introdotta dall'art. 2463-bis c.c., nasce per ridurre le barriere all'ingresso: consente la costituzione con un capitale di importo ridotto, integralmente versato in denaro, e si avvale di un modello statutario standard tipizzato. La semplificazione si traduce anche in un alleggerimento dei costi di costituzione previsti dalla legge. Il rovescio della medaglia è la minore personalizzazione dell'atto, vincolato al modello.
Capitale e flessibilità statutaria
La differenza più nota riguarda il capitale: la SRL ordinaria richiede il capitale minimo stabilito dalla legge, con possibilità di versamento parziale all'atto costitutivo, mentre la SRLS può nascere con un capitale simbolico interamente versato. A questa differenza si lega quella sulla flessibilità: lo statuto della SRL ordinaria è liberamente modellabile, quello della SRLS è tendenzialmente vincolato al modello standard. Per gli importi precisi del capitale minimo si rinvia alle disposizioni di legge vigenti.
Soci ammessi e governance
La SRL ordinaria può avere come soci persone fisiche e giuridiche, mentre la SRLS è storicamente riservata alle persone fisiche. La governance dei due modelli è sostanzialmente analoga una volta costituita la società, ma la maggiore libertà statutaria della SRL ordinaria consente di disciplinare in modo più articolato amministrazione, quote e patti tra soci. Questo aspetto diventa rilevante quando l'impresa cresce o entrano nuovi soci.
Trasformazione ed evoluzione dell'impresa
La SRLS non è una scelta definitiva: può evolvere in SRL ordinaria adeguando il capitale e lo statuto, tipicamente quando l'attività si struttura, richiede maggiore flessibilità o l'ingresso di soci che il modello semplificato non consente. La trasformazione è un'operazione fisiologica nel ciclo di vita dell'impresa e non comporta la creazione di un soggetto nuovo, ma la modifica della veste della stessa società.
Come orientare la scelta
In sintesi, la SRLS conviene a chi avvia un'attività con risorse contenute e necessità statutarie standard, mentre la SRL ordinaria è preferibile quando servono flessibilità, ingresso di soci diversi dalle persone fisiche o una struttura più articolata. La decisione va calibrata sul progetto imprenditoriale e sulle prospettive di crescita, valutando con un professionista gli effetti civilistici e fiscali della forma prescelta.
Casi pratici
Caso 1: avvio con risorse contenute
Tizio vuole avviare una piccola attività con risorse iniziali limitate e senza esigenze statutarie particolari. La SRLS, costituibile con capitale ridotto e su modello standard, gli consente di partire con costi contenuti mantenendo la responsabilità limitata; potrà sempre trasformarla in SRL ordinaria se l'attività crescerà.
Caso 2: ingresso di un socio investitore
Caio gestisce una SRLS e vuole far entrare come socio una società che intende investire nell'impresa. Poiché la SRLS è riservata alle persone fisiche e ha statuto standard, valuta con il notaio la trasformazione in SRL ordinaria, che consente l'ingresso di soci giuridici e una disciplina statutaria più flessibile.
Domande frequenti
Qual è la differenza fondamentale tra SRL e SRLS?
Sono lo stesso tipo societario disciplinato dagli artt. 2462 e seguenti c.c. La SRLS (art. 2463-bis c.c.) si costituisce con capitale ridotto e su un modello statutario standard, con costi di costituzione alleggeriti.
In entrambe la responsabilità dei soci è limitata?
Sì. Per le obbligazioni sociali risponde la società con il proprio patrimonio; il socio rischia in linea di principio quanto ha conferito, salvo le eccezioni previste dalla legge.
Chi può essere socio di una SRLS?
La SRLS è storicamente riservata alle persone fisiche, mentre la SRL ordinaria può avere come soci anche persone giuridiche.
Lo statuto della SRLS si può personalizzare?
In misura limitata: la SRLS adotta un modello statutario standard tipizzato, mentre lo statuto della SRL ordinaria è liberamente modellabile.
Una SRLS può diventare una SRL ordinaria?
Sì. Adeguando capitale e statuto, la SRLS può trasformarsi in SRL ordinaria, operazione tipica quando l'attività cresce e richiede maggiore flessibilità.