Testo dell'articoloVigente
Art. 2475 c.c. – Amministrazione della società
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479. Si applica l’articolo 2382.
All’atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell’articolo 2383.
Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo, che l’amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell’organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l’articolo 2381.
Per il quadro applicativo di questa norma su SRL, partite IVA e investimenti - esempi numerici, casi pratici e adempimenti - consulta la guida SRL 2026 - guida completa su fiscoinvestimenti.it.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2475 c.c. è la norma cardine dell'amministrazione nella SRL, ispirata al principio di flessibilità organizzativa che permea l'intero tipo societario. A differenza della SPA, la SRL consente strutture gestorie semplificate e adattabili: dall'amministratore unico al consiglio di amministrazione, passando per l'amministrazione disgiunta o congiunta tipica delle società di persone. Il riferimento agli assetti organizzativi di cui all'art. 2086 secondo comma, introdotto dal D.Lgs. 14/2019, aggancia la SRL al più ampio sistema di prevenzione della crisi d'impresa, attribuendo agli amministratori la responsabilità di dotare la società di strumenti di rilevazione precoce delle difficoltà. L'esclusività di tale compito in capo agli amministratori, e non ai soci, riflette la netta separazione tra gestione e proprietà voluta anche nella SRL, pur nella sua impronta personale.
Analisi
Il primo comma attribuisce agli amministratori la competenza esclusiva per l'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Il secondo comma stabilisce la regola dispositiva: l'amministrazione è affidata a uno o più soci, nominati con decisione dei soci; l'atto costitutivo può derogare sia al requisito della qualità di socio sia alle modalità di nomina. Si richiama l'art. 2382 sulle cause di ineleggibilità e il primo, quarto e quinto comma dell'art. 2383 sulle modalità di nomina. Il terzo comma disciplina la pluralità di amministratori: la regola è il consiglio di amministrazione, ma lo statuto può optare per l'amministrazione disgiunta (ciascuno agisce autonomamente) o congiunta (occorre il consenso di tutti o della maggioranza), con richiamo agli artt. 2257 e 2258. Il quarto comma prevede la possibilità, se lo statuto lo consente, di adottare decisioni consiliari mediante consultazione scritta o consenso scritto, con evidenti vantaggi operativi per le imprese con amministratori in luoghi diversi. Il quinto comma elenca le materie riservate all'organo collegiale in senso stretto: bilancio, fusione, scissione e aumenti di capitale delegati.
Quando si applica
L'art. 2475 si applica in tutti i momenti della vita della SRL che coinvolgono la struttura amministrativa: alla costituzione, quando l'atto costitutivo deve definire il modello gestorio; in sede di nomina e sostituzione degli amministratori; ogniqualvolta si discuta delle competenze riservate all'organo amministrativo vs. quelle dei soci; quando si valuta la responsabilità degli amministratori per omessa istituzione di assetti adeguati; nelle procedure di allerta e composizione negoziata della crisi, dove gli assetti organizzativi sono presupposto di legge. Trova applicazione anche quando si contesta la validità di decisioni adottate mediante consultazione scritta in assenza di espressa previsione statutaria.
Connessioni
L'art. 2475 è il perno dell'intera disciplina dell'amministrazione SRL e si coordina con: art. 2086 c.c. (assetti organizzativi adeguati e dovere di rilevare la crisi); art. 2382 (cause di ineleggibilità); art. 2383 (nomina, revoca, compenso degli amministratori di SPA, richiamato); artt. 2257-2258 (amministrazione disgiunta e congiunta nelle società di persone, richiamati); art. 2479 (decisioni dei soci, competente per la nomina degli amministratori); art. 2481 (aumento di capitale delegato agli amministratori); artt. 2475-bis e 2476 (poteri di rappresentanza e responsabilità degli amministratori). In chiave sistematica, la norma va letta insieme al Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) che ha rafforzato i doveri organizzativi degli amministratori di tutte le società.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, Caio e Sempronio sono i tre soci di una SRL con statuto che prevede il consiglio di amministrazione. Lo statuto consente le decisioni mediante consenso scritto. I tre amministratori si trovano in tre città diverse e devono approvare urgentemente un contratto: anziché convocare un CdA formale, scambiano via e-mail un documento che descrive l'operazione e raccoglie il consenso scritto di ciascuno. La decisione è validamente adottata purché dal documento risultino chiaramente l'oggetto e il consenso di tutti.
Caso 2: Mevio è unico amministratore di una SRL in crescita rapida
Ignorando il disposto dell'art. 2475 primo comma e dell'art. 2086, non predispone alcun sistema di controllo di gestione né flussi informativi sulla situazione finanziaria. La società entra in crisi di liquidità e i creditori subiscono un danno. Mevio può essere chiamato a rispondere ai sensi dell'art. 2476 per non aver istituito assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente i segnali di difficoltà.
Domande frequenti
Nella SRL l'amministratore deve essere necessariamente un socio?
No per legge, ma sì in via dispositiva: l'art. 2475, secondo comma, prevede che l'amministrazione sia affidata a uno o più soci, ma l'atto costitutivo può liberamente prevedere che anche non soci siano nominati amministratori.
Cosa si intende per assetti organizzativi adeguati nella SRL?
Sono i sistemi organizzativi, amministrativi e contabili che gli amministratori devono istituire in proporzione alla natura e alle dimensioni dell'impresa, al fine di rilevare tempestivamente segnali di crisi. L'obbligo, introdotto dall'art. 2086 c.c. come modificato dal D.Lgs. 14/2019, è di competenza esclusiva degli amministratori.
Il CdA di una SRL può decidere senza riunirsi fisicamente?
Sì, se lo statuto lo prevede espressamente. L'art. 2475, quarto comma, consente che le decisioni del CdA siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, purché dall'apposita documentazione risultino chiaramente l'oggetto della decisione e il consenso di ciascun amministratore.
Quali materie sono riservate esclusivamente all'organo amministrativo della SRL?
L'art. 2475, quinto comma, riserva all'organo amministrativo la redazione del progetto di bilancio, i progetti di fusione o scissione e le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481. Queste competenze non possono essere delegate né trasferite ai soci.
Nella SRL è possibile l'amministrazione disgiunta come nelle società di persone?
Sì. L'art. 2475, terzo comma, consente che l'atto costitutivo preveda l'amministrazione disgiunta (ciascun amministratore agisce autonomamente) o congiunta (occorre il consenso di tutti o della maggioranza), applicando rispettivamente gli artt. 2257 e 2258 c.c.