Le limitazioni ai poteri dell'amministratore pubblicate nel Registro delle Imprese proteggono la società verso i terzi?

No. Anche se le limitazioni sono state iscritte e pubblicate nel Registro delle Imprese, esse non sono opponibili ai terzi in buona fede. La pubblicità legale non trasforma le restrizioni interne in limiti efficaci verso l'esterno: il terzo non è obbligato a consultare lo statuto prima di contrattare con l'amministratore.

Cosa succede se l'amministratore supera i limiti previsti dallo statuto?

L'atto compiuto dall'amministratore in violazione dei limiti statutari rimane valido ed efficace nei confronti dei terzi in buona fede. La società è vincolata dall'atto. L'amministratore, tuttavia, risponde verso la società per i danni causati dalla violazione, e i soci possono agire nei suoi confronti o revocare il mandato.

Quando la società può opporre le limitazioni a un terzo?

Solo quando si dimostra che il terzo ha intenzionalmente agito a danno della società. Non è sufficiente che il terzo conoscesse l'esistenza della limitazione: occorre provare una condotta dolosa, ovvero la consapevolezza di arrecare un pregiudizio concreto alla società attraverso quell'atto specifico.

La regola dell'art. 2475-bis si applica a tutti gli amministratori di una SRL, anche in presenza di un consiglio di amministrazione?

Sì. La norma si applica agli amministratori muniti del potere di rappresentanza, indipendentemente dalla struttura amministrativa adottata (amministratore unico o consiglio di amministrazione). Nel caso del CdA, il potere rappresentativo spetta a chi è stato specificamente investito di tale funzione, ma le limitazioni interne restano comunque inopponibili ai terzi in buona fede.

Art. 2475 bis Codice Civile — Rappresentanza della società

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Ultimo aggiornamento: 12 Maggio 2026

Fonte: Normattiva.it · Gazzetta Ufficiale

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Art. 2475 BIS c.c. Rappresentanza della società

In vigore

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

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