Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2480 c.c. – Modificazioni dell’atto costitutivo
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479-bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2479-ter - Art. 2479 ter Codice Civile: Invalidità delle decisioni dei soci→Cod. civ. art. 2481 - Art. 2481 c.c.: Responsabilità dell’alienante per i versamenti a→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2479 bis Codice Civile: Assemblea dei soci→Articolo 2479 Codice Civile: Trasferimento della quota→Art. 2481 bis Codice Civile: Aumento di capitale mediante nuovi→Art. 2481 ter Codice Civile: Passaggio di riserve a capitale→Art. 2478 bis Codice Civile: Bilancio e distribuzione degli util→Articolo 2478 Codice Civile: Prestazioni accessorie→Articolo 2482 Codice Civile: Divisibilità della quota
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2480 c.c. disciplina le modificazioni dell'atto costitutivo della SRL, soggette a requisiti formali rafforzati rispetto alle ordinarie decisioni dei soci. La ratio è duplice: da un lato garantire la certezza e la pubblicità legale delle variazioni strutturali della società, fondamentali per chi opera con essa; dall'altro assicurare un controllo di legalità preventivo, affidato al notaio rogante, che verifica la conformità della modifica alle norme imperative. L'intervento del notaio e la successiva iscrizione al registro delle imprese rendono la modifica opponibile ai terzi, tutelando la certezza dei rapporti giuridici. La norma riflette il principio generale per cui le modifiche dell'atto costitutivo hanno effetti erga omnes e richiedono pertanto forme solenni e adeguata pubblicità.
Analisi
Il testo dell'art. 2480 è essenziale: le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci secondo le norme dell'art. 2479-bis, che disciplina le modalità di convocazione e svolgimento dell'assemblea SRL. Il verbale della delibera di modifica deve essere redatto da un notaio: non è quindi possibile ricorrere alla forma semplificata del verbale interno degli amministratori, come per le ordinarie decisioni sociali. Il rinvio all'art. 2436 c.c. porta nel sistema della SRL la procedura prevista per le modifiche dello statuto delle SPA: il notaio, entro trenta giorni, deposita al registro delle imprese il verbale con i documenti allegati, chiedendone l'iscrizione; il competente ufficio verifica la regolarità formale e il rispetto delle condizioni previste dalla legge. Se l'ufficio riscontra anomalie, il notaio può convocare l'assemblea per le opportune modifiche. L'iscrizione ha effetto costitutivo per alcune modifiche (es. aumenti di capitale) e dichiarativo per altre.
Quando si applica
L'art. 2480 si applica ogni volta che si intende modificare l'atto costitutivo della SRL: cambio della denominazione, modifica dell'oggetto sociale, trasferimento della sede, variazione del capitale, modifica delle clausole sulle partecipazioni (incluse quelle sui diritti speciali ex art. 2468), introduzione o soppressione di clausole di gradimento, trasformazione, modifiche ai quorum assembleari. Non si applica alle decisioni dei soci che non incidono sull'atto costitutivo (es. nomina degli amministratori, approvazione del bilancio), che seguono la procedura ordinaria dell'art. 2479. Anche l'aumento di capitale deliberato dall'assemblea rientra nell'ambito dell'art. 2480 e richiede quindi verbale notarile.
Connessioni
L'art. 2480 rinvia espressamente all'art. 2479-bis (assemblea dei soci SRL, modalità di convocazione e delibera) e all'art. 2436 (deposito e iscrizione delle modifiche statutarie, controllo di legalità, originariamente dettato per le SPA ma richiamato per le SRL). Le modifiche all'atto costitutivo si intersecano con numerose altre norme: art. 2468 (diritti speciali modificabili solo con il consenso unanime dei soci); art. 2473 (recesso del socio dissenziente da modifiche sostanziali); art. 2481 (aumento di capitale da deliberarsi dall'assemblea o dagli amministratori). In chiave processuale, le delibere modificative viziate possono essere impugnate secondo le norme sull'invalidità delle decisioni dei soci richiamate dall'art. 2479-ter. Il D.Lgs. 183/2023 ha introdotto la possibilità di atti societari in forma digitale, ampliando le modalità di rogito notarile per alcune modifiche.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
I soci Tizio e Caio intendono modificare lo statuto della loro SRL per introdurre una clausola di gradimento sulle cessioni di partecipazioni. Convocano l'assemblea straordinaria ai sensi dell'art. 2479-bis con il notaio Sempronio come rogante. L'assemblea delibera la modifica; il notaio redige il verbale e lo deposita al registro delle imprese entro trenta giorni. Solo dopo l'iscrizione la clausola di gradimento diventa efficace e opponibile ai terzi.
Caso 2: Caso 2
La SRL di Mevio deve aumentare il capitale sociale da 10.000 a 50.000 euro per accedere a un finanziamento bancario. L'aumento è deliberato dall'assemblea con verbale notarile ai sensi dell'art. 2480. Filano, il notaio, deposita la delibera al registro delle imprese; solo dopo l'iscrizione l'aumento è efficace e la banca può prenderne atto nelle sue verifiche di due diligence.
Domande frequenti
Come si modifica l'atto costitutivo di una SRL?
Le modifiche all'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci con le modalità dell'art. 2479-bis. Il verbale deve essere redatto da un notaio e poi depositato al registro delle imprese per l'iscrizione, secondo la procedura dell'art. 2436 c.c.
È necessario il notaio per qualsiasi modifica dell'atto costitutivo SRL?
Sì. L'art. 2480 richiede che il verbale dell'assemblea che delibera la modifica dell'atto costitutivo sia redatto da un notaio. Non è possibile ricorrere al verbale interno degli amministratori né al consenso scritto dei soci, forme riservate alle decisioni ordinarie.
Quando le modifiche all'atto costitutivo SRL diventano efficaci?
Le modifiche diventano opponibili ai terzi solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. Per alcune modifiche l'iscrizione ha effetto costitutivo (es. aumento di capitale); per altre è dichiarativa. Il notaio ha trenta giorni dal rogito per depositare il verbale.
I soci dissenzienti da una modifica dell'atto costitutivo possono recedere?
In alcuni casi sì. L'art. 2473 c.c. attribuisce il diritto di recesso al socio che non ha concorso all'approvazione di decisioni concernenti modifiche sostanziali dell'oggetto sociale o del tipo societario, proroga della società oltre il termine o rilevante modifica dei diritti attribuiti ai soci.
La modifica dei quorum assembleari nella SRL richiede il notaio?
Sì, poiché si tratta di una modifica dell'atto costitutivo. Qualsiasi variazione delle clausole statutarie, incluse quelle sui quorum deliberativi e costitutivi, rientra nell'ambito dell'art. 2480 e richiede verbale notarile e successiva iscrizione al registro delle imprese.