Art. 2436 c.c. Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
In vigore
modificazioni Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace. Il tribunale, verificato l’adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l’iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. La deliberazione non produce effetti se non dopo l’iscrizione. Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.
In sintesi
Ratio
L'articolo 2436 c.c. governa il procedimento di pubblicità legale delle modificazioni statutarie delle società per azioni, assolvendo una duplice funzione: da un lato, la certezza giuridica verso i terzi, che possono conoscere tramite il registro delle imprese l'assetto aggiornato della società; dall'altro, un controllo di legalità preventivo affidato al notaio, il quale deve verificare che la delibera modificativa rispetti i requisiti di legge prima di attivarsi per l'iscrizione. Questo meccanismo di filtro notarile riduce il rischio che delibere illegittime producano effetti nell'ordinamento societario, a tutela dei soci dissenzienti, dei creditori e, più in generale, del mercato. L'efficacia costitutiva dell'iscrizione, principio espresso nell'ultimo capoverso, garantisce un momento certo dal quale le modifiche operano erga omnes.
Analisi
Il primo comma assegna al notaio verbalizzante un ruolo attivo: egli non si limita a redigere il verbale, ma deve verificare l'adempimento delle condizioni di legge e, entro trenta giorni, richiedere l'iscrizione nel registro delle imprese, depositando contestualmente gli eventuali provvedimenti autorizzatori richiesti (es. autorizzazioni governative per alcune tipologie societarie). Il secondo comma affida all'ufficio del registro un controllo meramente formale della documentazione, all'esito del quale iscrive la delibera. Se il notaio rileva irregolarità sostanziali, il terzo comma lo obbliga a comunicarlo tempestivamente agli amministratori, comunque non oltre il termine del primo comma. Il quarto comma concede agli amministratori trenta giorni per rimediare: possono convocare l'assemblea per l'adozione di opportuni provvedimenti oppure adire il tribunale, chiedendone l'intervento. In assenza di iniziative, la delibera diventa definitivamente inefficace. Il quinto comma prevede l'intervento del tribunale che, sentito il pubblico ministero, può ordinare l'iscrizione con decreto reclamabile. L'ultimo comma impone il deposito del testo integrale aggiornato dello statuto dopo ogni modifica, garantendo ai terzi la consultazione del documento nella versione vigente.
Quando si applica
La procedura si applica ad ogni delibera di modifica dello statuto adottata dall'assemblea straordinaria (o dall'organo competente nel sistema dualistico), sia che riguardi l'oggetto sociale, il capitale, la denominazione, la sede, i diritti degli azionisti o qualsiasi altra clausola statutaria. Il notaio che ha verbalizzato è il soggetto obbligato a curare il procedimento; qualora il notaio riscontri l'inadempiuto di una condizione di legge (es. mancata liberazione delle azioni per aumento di capitale non gratuito), si attiva il meccanismo correttivo. La norma non si applica, invece, alle delibere assembleari ordinarie né agli atti gestori del consiglio di amministrazione, che seguono il regime pubblicitario ordinario del registro delle imprese.
Connessioni
L'art. 2436 c.c. si coordina con l'art. 2365 c.c. (competenza dell'assemblea straordinaria per le modifiche statutarie), l'art. 2380-bis c.c. (poteri degli amministratori) e con la disciplina dell'aumento di capitale (artt. 2438-2444 c.c.). Il controllo notarile ha analogie con il procedimento dell'art. 2329 c.c. per la costituzione. Il registro delle imprese è disciplinato dagli artt. 2188 ss. c.c. e dal d.P.R. n. 581/1995. Il principio dell'efficacia costitutiva dell'iscrizione richiama l'art. 2193 c.c. sull'opponibilità ai terzi. Per le società a responsabilità limitata vige una disciplina analoga all'art. 2480 c.c.
Domande frequenti
Chi è responsabile di depositare le modifiche statutarie al registro delle imprese?
Il notaio che ha verbalizzato la delibera di modifica è il soggetto obbligato a richiedere l'iscrizione entro trenta giorni, dopo aver verificato il rispetto delle condizioni di legge e allegato le eventuali autorizzazioni necessarie.
Quando produce effetti una modifica dello statuto societario?
La modifica produce effetti solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. Prima di tale momento, la delibera assembleare non ha efficacia giuridica nei confronti dei terzi né tra le parti, secondo il principio dell'efficacia costitutiva dell'iscrizione.
Cosa succede se il notaio non ritiene ammissibile la delibera di modifica?
Il notaio comunica tempestivamente l'irregolarità agli amministratori. Questi hanno trenta giorni per convocare l'assemblea e adottare provvedimenti correttivi oppure ricorrere al tribunale. Se non fanno nulla entro tale termine, la delibera diventa definitivamente inefficace.
Il tribunale può ordinare l'iscrizione di una modifica statutaria?
Sì. Su ricorso degli amministratori, il tribunale, sentito il pubblico ministero, può verificare il rispetto dei requisiti di legge e ordinare l'iscrizione con decreto soggetto a reclamo davanti alla corte d'appello.
Dopo una modifica dello statuto è necessario depositare l'intero testo?
Sì. L'ultimo comma dell'art. 2436 c.c. impone il deposito del testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata dopo ogni modifica, così che i terzi possano consultare il documento completo e vigente presso il registro delle imprese.