Articolo 2435 Codice Civile: Pubblicazione del bilancio e dell’elenco soci e dei titolari di diritti su azioni

Ratio

L'articolo 2435 c.c. persegue l'obiettivo fondamentale della trasparenza societaria: chiunque abbia interesse, creditori, investitori, controparti commerciali, deve poter accedere alle informazioni economico-patrimoniali e alla compagine azionaria della società per azioni. Il deposito obbligatorio del bilancio nel registro delle imprese, istituto di pubblicità legale, consente ai terzi di conoscere la situazione finanziaria dell'ente con cadenza annuale. Parallelamente, l'elenco soci depositato permette di identificare i proprietari effettivi delle azioni e i soggetti che detengono diritti reali o vincoli sulle stesse, rispondendo anche alle esigenze di contrasto all'opacità proprietaria che informano l'ordinamento societario moderno. La norma costituisce quindi un presidio di tutela del mercato e del credito.

Analisi

Il primo comma impone agli amministratori di depositare, entro trenta giorni dall'approvazione assembleare, una copia del bilancio corredata dalle relazioni del consiglio di amministrazione (art. 2428 c.c.) e del collegio sindacale (art. 2429 c.c.), nonché dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico. Il deposito avviene presso l'ufficio del registro delle imprese competente per territorio oppure tramite spedizione a mezzo raccomandata. Il secondo comma aggiunge l'obbligo, gravante sulle sole società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati, di depositare contestualmente l'elenco soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con indicazione del numero di azioni possedute da ciascun socio e dei soggetti non soci che siano titolari di diritti (usufrutto, pegno) o beneficiari di vincoli sulle azioni. Il terzo comma specifica che l'elenco deve contenere le annotazioni effettuate nel libro soci a partire dall'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente, assicurando così la tracciabilità delle variazioni intervenute.

Quando si applica

La norma si applica a tutte le società per azioni ogniqualvolta si proceda all'approvazione del bilancio d'esercizio, sia in sede ordinaria sia in sede di proroga nei casi consentiti dalla legge. Il termine di trenta giorni decorre dalla data dell'assemblea approvativa (o dalla delibera del consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico) e non dall'esercizio di riferimento. L'obbligo aggiuntivo di deposito dell'elenco soci riguarda esclusivamente le società chiuse, ossia quelle le cui azioni non siano ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati; le società quotate sono esonerate perché la pubblicità dell'assetto azionario è assicurata da altre fonti normative (TUF, comunicazioni Consob). Gli amministratori sono i soggetti responsabili del deposito; l'inosservanza del termine espone l'organo gestorio a sanzioni amministrative previste dal d.P.R. n. 581/1995 e al rischio di responsabilità per i danni ai soci e ai terzi.

Connessioni

L'art. 2435 c.c. si coordina con l'art. 2423 c.c. (obbligo di redigere il bilancio), l'art. 2428 c.c. (relazione sulla gestione), l'art. 2429 c.c. (relazione del collegio sindacale) e l'art. 2430 c.c. (riserva legale). Il sistema pubblicitario si completa con il d.P.R. n. 581/1995 sul registro delle imprese e con il Codice del Terzo Settore per gli enti non lucrativi. Per le società soggette alla vigilanza Banca d'Italia o Consob vi sono obblighi integrativi di trasparenza previsti nel TUF (d.lgs. n. 58/1998). L'art. 2435-bis c.c. e l'art. 2435-ter c.c. disciplinano i bilanci abbreviati e delle micro-imprese, prevedendo semplificazioni nel deposito.